Înregistrare de stat- Aceasta este etapa finală a creării unei persoane juridice. Relații apărute în legătură cu înregistrarea de stat persoane juridiceîn timpul creării, reorganizării și lichidării acestora, la efectuarea modificărilor documentelor constitutive și la menținerea Registrului unificat de stat al persoanelor juridice (USRLE), acestea sunt reglementate de Legea federală din 08.08.2001 N 129-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice. ...”. O persoană juridică se consideră creată din momentul înregistrării ei de stat. Nu este permisă refuzul înregistrării pe motiv de inadecvarea creării unei persoane juridice. Refuzul înregistrării de stat sau sustragerea punerii în aplicare a acesteia pot fi atacate în instanță.
Regulile care prevăd înregistrarea de stat sunt cuprinse și în legile federale care reglementează activitățile diferitelor forme organizatorice și juridice ale persoanelor juridice: Legile federale din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (modificată la 29 decembrie 2004). ), din 8 februarie 1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (modificată la 29 decembrie 2004), din 05/08/1996 N 41-FZ „Cu privire la cooperativele de producție” (modificată la 21 martie 2002). ), din 15.06.1996 N 72- Legea federală „Cu privire la asociațiile de proprietari”, din 12 ianuarie 1996 N 7-FZ „Cu privire la organizațiile non-profit” (modificată la 23 decembrie 2003).
Înregistrarea de stat a persoanelor juridice la crearea acestora se efectuează de către autoritățile de înregistrare la locația permanentului organ executiv, în lipsa unuia - la sediul altui organism sau al unei persoane care are dreptul de a acționa în numele unei persoane juridice fără împuternicire.
În baza clauzei 2 a art. 54 din Codul civil al Federației Ruse, competența autorităților de înregistrare este determinată pe o bază teritorială. O persoană juridică dobândește capacitate juridică numai după înregistrarea de stat. În consecință, actele constitutive ale persoanei juridice create au semnificație pentru terți numai după înregistrarea de stat a persoanei juridice. În același timp, valabilitatea actelor constitutive pentru fondatori începe din momentul aprobării sau încheierii acestora (de exemplu, formarea capitalul autorizat a unei societăți comerciale începe din momentul în care se ia decizia de creare a unei persoane juridice și încheierea acordului constitutiv, dar înainte de înregistrarea de stat, formarea organelor de conducere are loc înainte de înregistrarea de stat în conformitate cu statutul aprobat de fondatori). Prin urmare, obligarea solicitanților să prezinte autorității de înregistrare doar documentele constitutive originale, ceea ce se întâmplă adesea în practică, este ilegală.
Codul civil al Federației Ruse prevede posibilitatea de a depune copii legalizate ale documentelor constitutive în loc de originale (articolul 54).
În ceea ce privește persoanele juridice străine, la înregistrare, acestea sunt obligate să facă dovada existenței lor ca atare în țara în care se înființează și să furnizeze în acest sens un extras din registrul relevant al statului lor. Anumite dificultăți apar cu un extras dintr-un astfel de registru, întrucât legislația unui număr de țări permite existența unor societăți „de facto”, care sunt supuse unei anumite contabilități sau înregistrări doar dacă apare o astfel de necesitate.
În baza art. 54 din Codul civil al Federației Ruse, se percepe o taxă de stat pentru efectuarea acțiunilor legate de înregistrarea de stat. Conform Legii cu privire la datoria de stat (modificată la 21 martie 2002 N 31-FZ):
înregistrarea persoanelor juridice, inclusiv înregistrarea modificărilor aduse actelor constitutive, este clasificată ca obiect de colectare datoria de stat(v. 3);
a fost stabilită o cotă unică a taxei de stat pentru înregistrarea persoanelor juridice și înregistrarea modificărilor aduse documentelor constitutive în valoare de 2.000 de ruble;
clauza 7 art. 5 din Lege definește o listă exhaustivă a entităților scutite de plata taxelor de înregistrare a persoanelor juridice, care include:
organe puterea de stat,
organe administrația locală,
sindicate, asociații (asociații) sindicatele, organizațiile sindicale primare în timpul înregistrării lor de stat ca persoane juridice, inclusiv în timpul înregistrării de stat a modificărilor aduse actelor lor constitutive;
se stabilește că taxa de înregistrare a persoanelor juridice se plătește înainte de depunerea cererii corespunzătoare (clauza 10, alin. 2, art. 6) și este supusă creditării la buget federal(Clauza 3, articolul 6).
Pentru anumite persoane juridice a fost instituită o procedură specială de înregistrare de stat. De exemplu, camerele de comerț și industrie trebuie să depună (Lege Federația Rusă din 07.07.1993 N 5340-1 „Cu privire la Camerele de Comerț și Industrie din Federația Rusă” (modificată la 08.12.2003)):
o declarație a fondatorilor Camerei de Comerț și Industrie, care indică și informații despre adresa (sediul) organului de conducere permanent al Camerei de Comerț și Industrie;
carta camerei de comert si industrie in trei exemplare;
proces-verbal al congresului (conferinței) de fondare sau adunarea generală fondatori care au adoptat carta camerei de comerț și industrie;
decizia Camerei de Comerț și Industrie a Federației Ruse privind acordul pentru crearea acestei Camere de Comerț și Industrie;
document care confirmă plata taxei de stat.
La înregistrarea de stat a unei persoane juridice create prin reorganizare (transformare, fuziune, divizare, divizare), se depun la autoritatea de înregistrare următoarele documente:
a) o cerere semnată de solicitant pentru înregistrarea de stat a fiecărei entități juridice nou emergente create prin reorganizare, în forma aprobată de Guvernul Federației Ruse. Cererea confirmă că actele constitutive ale persoanelor juridice create prin reorganizare respectă cerințele stabilite de legislația Federației Ruse pentru actele constitutive ale unei persoane juridice cu o anumită formă organizatorică și juridică; informațiile cuprinse în aceste acte constitutive și în cererea de înregistrare de stat sunt de încredere; act de transfer sau bilanţul de separare conţine prevederi privind succesiunea tuturor obligaţiilor persoanei juridice nou-apărute în raport cu toţi creditorii săi; toți creditorii entității reorganizate sunt notificați în scris privind reorganizarea și, în cazurile stabilite de lege, problemele de reorganizare a unei persoane juridice au fost convenite cu organele de stat relevante și (sau) organele administrației publice locale;
b) actele constitutive ale fiecărei persoane juridice nou apărute create prin reorganizare (originale sau copii legalizate);
c) decizie de reorganizare a unei persoane juridice;
d) acord de fuziune sau aderare în cazurile prevăzute de legile federale;
e) act de transfer sau bilanţ de separare;
f) document care confirmă plata taxei de stat.
La momentul depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat direct la autoritatea de înregistrare, aceasta din urmă eliberează solicitantului chitanță pentru primirea documentelor. Chitanța conține o listă și denumirea documentelor depuse de solicitantul pentru înregistrarea de stat a unei persoane juridice, data primirii documentelor, numele, parafa și funcția angajatului autorității de înregistrare, semnătura acestuia. În mod tradițional, astfel de documente sunt completate în două exemplare, dintre care unul rămâne în dosarul de înregistrare al persoanei juridice, al doilea este eliberat (trimis prin poștă) solicitantului. Chitanța specificată trebuie eliberat în ziua în care autoritatea de înregistrare primește documentele și are valoare probatorie.
De la data indicată în chitanță, actiuni de inregistrare. În plus, de la data precizată calculul stabilit la art. 8 din Legea N 129-FZ Perioada de 5 zile în care trebuie efectuată înregistrarea de stat.
La primirea documentelor pentru înregistrare, un angajat al autorității de înregistrare înregistrează în jurnalul (cartea) documentele depuse pentru înregistrare, indicând primirea documentelor indicând numele persoanei juridice care se creează, persoana care a depus documentele, și informații despre plata taxei de stat.
Înregistrarea de stat a persoanelor juridice nou create (clauza 3 din articolul 13 din Legea N 129-FZ), precum și a persoanelor juridice formate ca urmare a reorganizării, se efectuează în termen de 5 zile (clauza 4 din articolul 15 din Legea N 129-FZ). FZ).
De remarcat mai ales că perioada luată în considerare se calculează nu în zile calendaristice, ci în zile lucrătoare, i.e. perioada se suspendă în weekend şi sărbători. Perioada de înregistrare de stat se calculează din momentul depunerii documentelor la autoritatea de înregistrare. În acest caz, prima zi a termenului se consideră a fi ziua următoare zilei depunerii documentelor la autoritatea de înregistrare.
Decizia privind înregistrarea de stat este baza pentru efectuarea unei înscrieri corespunzătoare în registrul de stat, care este menținută pe suport hârtie și electronic.
Momentul înregistrării de stat este înscrierea de către autoritatea de înregistrare a înscrierii corespunzătoare în registrul de stat. Tocmai cu momentul înregistrării de stat, legislația leagă apariția, schimbarea și încetarea personalității juridice a unei persoane juridice. Astfel, înregistrarea de stat nu este tehnică, dar sens juridic. Drepturile de a participa la gestionarea afacerilor companiei, de a primi informații despre activitățile acesteia și de a participa la distribuirea profiturilor apar pe baza componenţa juridică, care cuprinde două fapte juridice: un acord și un act de înregistrare. Semnificația momentului înregistrării de stat este că numai din acest moment modificările aduse actelor constitutive ale unei societăți comerciale devin valabile pentru terți. Momentul înregistrării de stat este asociat nu numai cu apariția drepturilor, ci și cu apariția responsabilităților. De exemplu, potrivit paragrafului 1 al art. 16 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, fiecare fondator al societății trebuie să aducă o contribuție integrală la capitalul autorizat al societății în termenul stabilit prin contractul de înființare și care nu poate depăși un an de la data înregistrării de stat a companie. De asemenea, legislația leagă încetarea drepturilor și obligațiilor unei persoane juridice de momentul înregistrării de stat. De exemplu, o persoană juridică este considerată reorganizată, cu excepția cazurilor de reorganizare sub formă de fuziune, din momentul înregistrării de stat a persoanelor juridice create ca urmare a reorganizării.
Cel târziu o zi lucrătoare de la data intrării în în modul prescrisîn registrul de stat al înregistrărilor relevante privind înregistrarea de stat a unei persoane juridice, modificări ale actelor constitutive sau reorganizare, autoritatea de înregistrare emite sau trimite prin poștă solicitantului un document care confirmă înregistrarea de stat. Un astfel de document este certificatul corespunzător, a cărui formă și cerințele de conținut sunt stabilite prin Decretul Guvernului Federației Ruse din 19 iunie 2002 N 439. Certificatul indică: numele autorității de înregistrare care a emis documentul, denumirea persoanei juridice, data emiterii. Detaliile obligatorii sunt data și numărul de înregistrare de stat, precum și o indicație a funcționarului, semnătura acestuia și sigiliul autorității de înregistrare.
În practică, înregistrarea de stat este certificată printr-o inscripție specială de înregistrare și o ștampilă a formularului stabilit, aplicată pe actele constitutive originale. Atunci când părțile semnează mai multe exemplare, de exemplu, un act de asociere (acord de constituire), pe toate aceste exemplare trebuie aplicată ștampila de înregistrare.
Autoritatea de înregistrare este obligată, în termen de cel mult cinci zile lucrătoare de la data înregistrării de stat, să trimită informații despre înregistrare organelor de stat stabilite de Guvernul Federației Ruse. Compoziția informațiilor trimise organelor de stat specificate, precum și procedura și calendarul de transmitere a informațiilor despre acreditările sale către entitatea juridică relevantă sunt stabilite de Guvernul Federației Ruse.
Companiile nou create determină în mod independent domeniul de aplicare al activităților lor, indicând codul corespunzător în documentele prezentate autorității de înregistrare. În plus, persoanele juridice sunt obligate să contacteze autoritățile de statistică pentru a atribui coduri conform Clasificator integral rusesc tipuri de activitati economice.
Majoritatea antreprenorilor sunt în proces activitate antreprenorială incheie contracte civile cu persoane fizice sau juridice in scopul executarii unor lucrari, servicii si alte actiuni prevazute de contract. Elaborarea corectă din punct de vedere juridic și competentă a unui contract determină în mare măsură implementarea sa de înaltă calitate și la timp.
Regulile de bază pentru întocmirea unui acord sunt stabilite în Scrisoarea Comitetului Federației Ruse pentru comerț din 9 noiembrie 1995 nr. 1-1492/32-21.
1. Dacă intenționați să încheiați un contract, ar trebui să știți clar ce obiective trebuie atinse în timpul implementării acestuia și să clarificați cele mai multe puncte importante legate de executarea, semnarea și executarea acestuia. Este necesar să se prevadă principalele probleme ale lucrării viitoare și apoi, trecând de la general la specific, să se elaboreze o schemă aproximativă de lucru pas cu pas și să se gândească ce și cum ar trebui făcut în fiecare etapă, ce vor fi necesare acțiuni specifice pentru aceasta și estimați posibilitatea riscului.
2. Este recomandabil ca proiectul viitorului contract să fie elaborat chiar de către partea interesată și să nu se primească proiectul de la contraparte. La redactarea termenilor contractului, cel mai bine este să implicați specialiști în domeniul relevant. Dacă un acord este întocmit de către un partener, este posibil ca acesta să nu țină seama în mod corespunzător de toate interesele tale și va trebui să le adaptezi la acordul „altul” și, astfel, inițiativa ta se poate pierde. În plus, în acest caz, puteți evita orice surprize care ar putea veni de la contrapartea dvs. și, pe baza comentariilor sale, puteți urmări exact care sunt interesele sale și puteți preveni includerea unor condiții nedorite în contract.
3. Dacă o propunere de încheiere a unui contract vine de la un partener necunoscut, este necesar să obțineți cât mai multe informații despre acesta. Antreprenorii din străinătate sunt extrem de atenți la ofertele de la noii parteneri. Și asta în ciuda faptului că există deschise registrele comertuluiși există chiar și firme specializate în colectarea și prelucrarea informațiilor despre companii și comercianți individuali și, la cerere, pot oferi detalii despre companie ca atare (capital autorizat, specializare, cifra de afaceri anuală, calificarea personalului, banca de service etc.) și chiar despre biografiile coproprietarilor întreprinderii și ale managerilor acesteia, evaluarea reputației lor de afaceri. da informatii despre încercăriși conflictele în care au fost implicați, oferă detalii despre furnizori. cumpărători, clienți etc. Trebuie să vă asigurați că organizația cu care veți lucra cu adevărat există. Pentru a face acest lucru, ar trebui să vă familiarizați cu documentele sale constitutive (cartă, acord constitutiv) și certificatul de înregistrare. Se recomandă să acordați atenție cine sunt fondatorii săi, care este dimensiunea capitalului său autorizat și dacă acesta a fost înființat, unde se află sediul (și nu doar așa-numita adresă legală", în care bancă se află organizația. servit. situatia financiarași reputația comercială. Prin parteneri, contractori, bancheri, ar trebui să colectați cât mai multe informații despre acesta și liderii săi.
4. La semnarea unui acord, trebuie să vă asigurați că reprezentantul contrapărții are dreptul legalși autoritatea de a semna documentul. Prin urmare, atunci când intră în negocieri cu reprezentanții unei organizații comerciale pentru a încheia un acord, este necesar să se verifice autoritatea reprezentantului. Lipsa autorității corespunzătoare și semnarea contractului de către un astfel de reprezentant poate duce ulterior la incapacitatea de a primi plata pentru bunurile furnizate sau de a obține restituirea sumelor plătite pentru bunuri, sau bunurile nu vor fi livrate în în întregime sau cu neajunsuri semnificative. După cum arată practica, contrapărțile deseori lipsite de scrupule, care nu doresc să-și îndeplinească obligațiile asumate prin contract și să poarte responsabilitatea, anunță că persoana care a semnat contractul nu are autoritatea corespunzătoare (aceasta este una dintre cele mai comune metode de fraudă). Pentru a preveni acest lucru, este necesar să se verifice identitatea reprezentantului, pentru care este corect să îi cerem să prezinte documentele relevante. Dacă reprezentantul contrapărții este directorul unei întreprinderi care acționează fără împuternicire, este necesar să vă familiarizați cu ordinul privind numirea sa sau (aceasta se aplică în principal întreprinderilor de stat) să vă familiarizați cu procesul-verbal al întâlnirea fondatorilor întreprinderii (pentru organizații comerciale). În ceea ce privește acestea din urmă, ar trebui să fiți atenți la următoarele. Recent, adesea în unele întreprinderi, în special în care directorul este angajat, fondatorii, într-o măsură sau alta, îi limitează puterile și i le acordă numai cu acordul consiliului, consiliului de administrație, adunării fondatorilor etc. De exemplu, în statutul organizației, în secțiunea „Competența directorului” se poate indica faptul că directorul are dreptul de a face tranzacții în sumă care depășește 10 mii de ruble. numai cu acordul Consiliului de Administratie al intreprinderii. Prin urmare, ar trebui să vă familiarizați cu secțiunea relevantă din statutul organizației contrapartidei și să vă asigurați că puterile directorului nu sunt limitate. În cazul în care un reprezentant acționează în baza unei împuterniciri, ar trebui să verificați dacă împuternicirea are semnătura șefului organizației și sigiliul acesteia, la ce dată a fost eliberată (dacă data nu este indicată, atunci împuternicirea avocatul este în general invalid). durata de valabilitate a acesteia, sfera de aplicare a împuternicirilor în temeiul procurii.
5. Trecerea la lucru la formularea termenilor contractului. Ambiguitatea și frazele neclare nu ar trebui permise. Fiecare cuvânt dintr-un contract contează. Dacă nu este clar ce înseamnă cutare sau cutare termen, ce semnificație poartă cutare sau cutare frază, frază etc., este necesar să se afle cu implicarea specialiștilor. Ceva de reținut. ca ulterior, în cazul unei dispute cu privire la termenii contractului, contrapartea va încerca să interpreteze în favoarea sa orice formulare inexactă din contract. În plus, partenerul poate include în mod specific în contract un limbaj neclar (dar bine înțeles de el) și prevederi în care interesele dumneavoastră pot fi încălcate. Destul de des, se fac inexactități atunci când se utilizează termeni internaționali de comerț legal în contracte, în special cei care definesc termenii de bază de livrare. În lipsa unor prevederi din contract care să clarifice ce intenționează părțile, pot apărea dificultăți în soluționarea litigiilor, în special în ceea ce privește problema la care bunurile sunt considerate a fi livrate și momentul la care riscul trece de la vânzător la cumpărător.
6. La formularea condițiilor privind împrejurările de exonerare de răspundere (așa-numitele „clauze de forță majoră”) trebuie să se țină seama de consecințele uneia sau alteia formulări, care pot duce la scăderea sau creșterea răspunderii patrimoniale a unei părți la contractul. Atunci când în contract este inclusă o clauză care prevede o listă specifică de împrejurări, a căror apariție exonerează de răspundere în cazul încălcării unei obligații, instanțele de arbitraj, de regulă, iau decizii privind recuperarea daunelor de la partea care a rezultat. din împrejurări independente de voință, dacă acestea nu sunt prevăzute în lista cuprinsă în contract
7. Când proiectul de acord este gata, acesta trebuie revizuit din nou pentru a prinde dublul sens al oricărei fraze sau pentru a vedea orice omisiune etc. Orice acord - document legalși nu poate fi compilat fără participarea specialiștilor competenți. Un avocat ar trebui să explice consecinte juridice una sau alta dintre condițiile sale, oferă noi opțiuni pentru orice clauză etc. Prin urmare, înainte de semnarea contractului, este necesar ca acesta să fie revizuit și avizat de un avocat.
8. Multe structuri de afaceri folosesc pe scară largă diverse forme contracte, dintre care mostre sunt în prezent oferite în diverse colecții dubioase și recomandări. Alături de contracte foarte scurte care conțin un minim de condiții (subiectul contractului, inclusiv numele și cantitatea mărfurilor, prețul care indică baza de livrare, cerințele de calitate, timpul de livrare, termenele de plată), contractele cu mai multe pagini, foarte detaliate sunt adesea a concluzionat că prevăd un număr semnificativ de condiții suplimentare. Încheierea unor contracte scurte necesită ca organizația să aibă o idee clară despre cum vor fi completate golurile din contract.
Practica de arbitraj arată că acest lucru este, din păcate, adesea uitat și acest lucru duce la pagube. În același timp, analiza contractelor detaliate cu mai multe pagini nu duce întotdeauna la rezultate pozitive. În primul rând, astfel de contracte sunt adesea întocmite după un model care nu ia în considerare suficient tipul de bunuri care fac obiectul unei vânzări sau cumpărări sau al unui alt tip de tranzacție. Aproape aceleași condiții sunt prevăzute pentru toate tipurile de alimente și bunuri industriale, precum și în legătură cu mașini și echipamente. În al doilea rând, contracte cu aproximativ același conținut sunt întocmite indiferent de partenerul cu care sunt încheiate. În al treilea rând, dorința de a prevedea în contract condițiile pentru toate cazurile care pot apărea în timpul executării acestuia complică, pe de o parte, negocierile la încheierea unui contract, iar pe de altă parte, duce la împovărarea contractului cu un număr mare de aspecte generale și uneori nu cele mai bune prevederi. În plus, după cum arată practica, este imposibil să se prevadă totul în contract. Trebuie luat în considerare faptul că nu există o formă universală care să vă protejeze în mod fiabil pe dumneavoastră și afacerea dumneavoastră. Un acord este un act strict individual și trebuie întocmit pentru fiecare caz separat.
STRUCTURA ACORDULUI
Orice contract poate fi împărțit în patru părți: I. Preambul (sau partea introductivă). 2. Obiectul contractului. 3. Termeni suplimentari acord. 4. Alți termeni ai acordului.
1.Preambul (sau partea introductivă)
1. Denumirea contractului (acord de cumpărare și vânzare, furnizare, comision, servicii de transport, chirie, activități comune etc.). Denumirea exactă a acordului arată clar ce fel de relație juridică definește. Cu toate acestea, trebuie amintit că esența acordului decurge nu din denumire, ci din conținutul acestuia. Dar, dacă numele lipsește, contractul ar trebui mai întâi citit pentru a înțelege despre ce este vorba și abia apoi să se ocupe de el pe merit. 2. Data semnării contractului. Include ziua, luna și anul semnării. Toate aceste detalii sunt asociate cu stabilirea corectă a momentului încheierii contractului și cu expirarea valabilității acestuia, și deci cu anumite consecințe juridice. 3. Locul semnării contractului (oraș sau localitate). Indicarea locului tranzacției nu este o simplă formalitate, ci are uneori o mare semnificație juridică. Potrivit legislației locului în care se efectuează tranzacția, se determină: a) capacitatea juridică și capacitatea persoanelor care au încheiat tranzacția, b) forma tranzacției, c) obligațiile care decurg din tranzacție. . 4. Completează nume de marcă contrapartea sub care aceasta din urma este inregistrata in registrul inregistrarii de stat, precum si denumirea prescurtata a partilor contractante („Client”, „Cumparator”, „Locatarul” etc.). 5. Funcțiile, prenumele, prenumele și patronimele persoanelor semnatare ale contractului, indicațiile împuternicirii acestora de a semna acordul.
2. Obiectul contractului
Această parte a acordului îl conține conditii esentiale: 1. Subiectul acordului, adică despre ce anume convin părțile. 2. Obligațiile și drepturile părților în temeiul contractului. 3. Obligațiile și drepturile celei de-a doua părți conform contractului. 4. Prețul contractului și procedura de plată, etc. 5 Termenul în care părțile își pot îndeplini obligațiile. Conținutul specific al acestor condiții depinde de tipul contractului și de situație specifică concluziile lui
3. Condiții suplimentare ale acordului
Această secțiune include condiții care nu trebuie să fie prevăzute în fiecare acord, dar care totuși afectează în mod semnificativ punerea în aplicare a drepturilor și obligațiilor părților. 1 Durata contractului. Trebuie indicat chiar dacă sunt precizate termenele până la care părțile își pot îndeplini obligațiile. Acest lucru se datorează a ceea ce trebuie cunoscut. când încetează contractul și când va fi posibilă prezentarea cererilor corespunzătoare către contrapartidă. 2. Răspunderea părților. Asigură îndeplinirea obligațiilor de către părți în cazul încălcării termenilor contractului de către una dintre ele. De regulă, aici sunt definite diferite tipuri de sancțiuni sub formă de penalități, forfaits și amenzi, plătite de contrapartea care nu și-a îndeplinit obligațiile în raport cu una dintre condițiile convenite. La întocmirea unui contract se poate propune următoarea metodologie de determinare a răspunderii: pentru fiecare obligație a unei părți trebuie prevăzută o răspundere corespunzătoare, în principal sub forma unei penalități. Aceasta înseamnă că pierderile execuție necorespunzătoare obligațiile contrapartidei pot fi încasate de la acesta în plus față de penalitate. Rețineți că dacă acest tip de răspundere este absent, penalitatea este compensată și pierderile de la contraparte pot fi recuperate în partea neacoperită de penalitate. 3 Modalități de garantare a obligațiilor. rusă drept civil prevede următoarele modalități principale de garantare a obligațiilor: penalitate, gaj, reținere a averii debitorului, fidejusiune, garanție bancară, depozit. În plus, pot exista și alte metode prevăzute de lege sau de contract. 4. Motive pentru modificarea sau rezilierea unilaterală a contractului. 5. Condiții privind confidențialitatea informațiilor din contract. 6. Procedura de soluționare a litigiilor dintre părțile la acord. Toate litigiile dintre părți sunt soluționate în conformitate cu legislația Federației Ruse în instanța de arbitraj. Cu toate acestea, părțile pot stabili o altă dispoziție, în special, să prevadă soluționarea litigiilor nu prin arbitraj, ci într-o instanță de arbitraj creată fie de părțile înseși, fie în conformitate cu regulile oricărei persoane permanente. instanța de arbitraj. 7. Caracteristici ale schimbării persoanelor în cadrul unui contract. Acest alineat poate prevedea că cesiunea unei creanțe în temeiul unui acord poate fi efectuată numai cu acordul debitorului.
4. Alți termeni ai acordului
Acești termeni pot include următoarele întrebări: 1. Legislație care reglementează relațiile părților (aceasta este deosebit de importantă pentru contractele de comerț exterior). 2. Caracteristici de coordonare a comunicaţiilor între părţi. Aici, pentru fiecare parte, sunt indicate: a) persoanele autorizate să furnizeze informații și să rezolve probleme legate de executarea contractului. 3. Soarta muncii precontractuale si rezultatele acesteia dupa semnarea contractului. Această clauză conține o prevedere conform căreia părțile stabilesc că după semnarea prezentului acord, toate negocierile preliminare asupra acestuia, corespondența, acordurile preliminare și protocoalele de intenție devin nule. 4. Detalii ale părților: a) detalii poștale; b) locația (adresa) întreprinderii; c) datele bancare ale părților (numărul de cont curent, sediul băncii, codul bancar, datele MFO sau RCC); d) detalii de expediere (pentru transporturi feroviare, pentru containere, pentru transporturi mici). Acordați o atenție deosebită disponibilității și corectitudinii informațiilor referitoare la detalii bancare contrapartea dvs., deoarece fără ele vă va fi foarte dificil să recuperați pierderile. 5 Numărul de copii ale acordului.
6. Semnăturile părților cu atașamentul fiecărei organizații (întreprinderi).
O altă circumstanță importantă este aceea că valoarea remunerației plătite celeilalte părți în temeiul contracte civile, este inclusă în costurile de producție și vânzări ale produselor, care la rândul lor este asociat cu dimensiunea venit impozabilși suma impozitului și a altor plăți obligatorii.
Deoarece costurile includ suma remunerației plătită de client contractantului în temeiul contractului, este necesar să ne oprim în detaliu asupra caracteristicilor acestui contract.
ACORD DE CONTRACTUL
Conceptul de contract. În baza unui contract, una dintre părți, antreprenorul, se obligă, pe propriul risc, să execute o anumită cantitate de muncă la instrucțiunile clientului din propria sa serie, iar cealaltă parte, clientul, se obligă să accepte lucrarea și plătește pentru asta.
Elementele unui contract. Părțile la contract sunt antreprenorul (care execută lucrarea) și clientul (căruia i se transferă rezultatul final).
În conformitate cu legislația civilă în vigoare, părțile pot fi atât cetățeni, cât și întreprinderi (organizații, instituții), adică persoane juridice.
Obiectul contractului. Subiectul este un rezultat material (materializat) și individual determinat al muncii antreprenorului.
Pretul contractului. Pretul este determinat de costul lucrarii executate de antreprenor. De obicei, este exprimată ca sumă monetară, deși legea nu interzice plata în natură, de exemplu, în producția agricolă. Atunci când se efectuează lucrări complexe, pe termen lung și costisitoare, se poate face o estimare, adică o defalcare a tuturor etape individuale sau tipuri de lucrări, materiale și alte costuri cu evaluarea lor globală (finală).
Termenul contractului. Se stabilește prin acordul părților și poate prevedea și data începerii lucrărilor și termene intermediare pentru executarea acesteia, permițând clientului să controleze evoluția lucrărilor. Dacă începerea lucrărilor este prematură sau execuția acesteia este lentă, ceea ce face evident imposibil de finalizat Termen limită, clientul primește dreptul de a se retrage unilateral din contract și de a compensa pierderile cauzate acestuia.
Executarea contractului. O caracteristică importantă a obligațiilor contractuale este obligația contractantului de a efectua lucrări pentru client pe propriul risc. Riscul antreprenorului constă, în primul rând, în faptul că în cazul distrugerii accidentale a articolului contractat înainte de livrarea către client, sau în cazul unei imposibilități accidentale de finalizare a lucrării, antreprenorul nu poate cere plata. În al doilea rând. Antreprenorul suportă riscul de întârziere accidentală sau de deteriorare accidentală a executării lucrării, întrucât clientul are dreptul de a se retrage din contract dacă este imposibil de finalizat lucrarea până la termenul limită sau dacă antreprenorul nu reușește să elimine deficiențele din lucrează într-o perioadă rezonabilă stabilită de client. Nu contează. dacă o astfel de situație a apărut în lipsa vinei contractantului sau din vina acestuia. Prin urmare, chiar și în cazul unei întârzieri nevinovate a executării sau al deteriorării calității lucrărilor, antreprenorul riscă să nu primească despăgubiri pentru costurile sale.
Antreprenorul organizează în mod independent lucrările pentru a finaliza comenzile. Clientul nu are dreptul de a interveni în activitățile contractantului. Cu toate acestea, el poate verifica în orice moment progresul și calitatea lucrărilor efectuate și, de asemenea, poate da instrucțiuni antreprenorului cu privire la rezultatul lucrării.
Înregistrarea de stat este etapa finală a creării unei organizații comerciale. Se consideră creată și dobândește statutul de persoană juridică de la data înregistrării sale de stat (clauza 2 din art. 51 din Codul civil). Înregistrarea contează ca fapt juridic, pe baza și din momentul căreia ia naștere o persoană juridică.
Scopuri de înregistrare:
implementare controlul statului pentru desfasurarea activitatilor de afaceri;
efectuarea impozitării;
primind informatii guvernamentale contabilitate statistică pentru reglementarea economică;
furnizarea tuturor participanților la cifra de afaceri economică și agențiilor guvernamentale cu informații despre entitățile de afaceri;
Principii de înregistrare:
publicitate - registrul este disponibil pentru oricine dorește să se familiarizeze cu el. Informațiile cuprinse în registrul de stat sunt accesibile publicului, cu excepția datelor pașapoartelor și a TIN-ului fondatorilor;
cunoștințe generale - pe baza publicării datelor din registru, fiecare persoană este considerată conștientă, ceea ce face imposibilă invocarea necunoașterii informațiilor din registru;
fiabilitate - principiul corectitudinii registrului, respingerea datelor acestuia este posibilă numai în procedura judiciara.
Toate informațiile despre persoanele juridice înregistrate sunt înscrise în registrul de stat. Principiul principal al menținerii registrului de stat, care este specificat în lege, este unitatea și comparabilitatea informațiilor specificate în acesta. Registrul de stat este federal resursă informaționalăși este menținută pe suport de hârtie și electronic. În cazul în care informațiile conținute în registrul de stat se modifică, se păstrează informațiile introduse anterior. Înscrierile în registrul de stat se fac pe baza documentelor depuse de solicitanți în timpul înregistrării de stat a persoanelor juridice și a modificărilor în registrul de stat. Informațiile din registrul de stat sunt furnizate fie sub forma unui extras din acesta, fie sub forma unei copii a documentului conținut în acesta.
Procedura de înregistrare este reglementată de: Codul civil al Federației Ruse și Legea federală „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și antreprenori individuali„din 08.08.01. Nr. 129-FZ (denumită în continuare Legea Înregistrării).
ÎN conditii moderne O procedură uniformă de înregistrare a persoanelor juridice este stabilită prin lege, deși legea permite posibilitatea instituirii unei proceduri speciale de înregistrare pentru unele organizații. În acest sens, pare posibil să avem în vedere modalitățile de creare a persoanelor juridice care sunt evidențiate în literatura științifică. O analiză a practicii creării de persoane juridice ne permite să distingem trei astfel de metode: administrativă, când o organizație este creată din ordinul unui organism de stat autorizat, permisivă, când pentru a crea o persoană juridică este necesară obținerea permisiunii de la un organ de stat, și de autoreglementare, atunci când o persoană juridică este creată din voința fondatorilor săi, dar trebuie să fie înregistrată în conformitate cu procedura stabilită de lege. În forma lor originală, primele două metode nu sunt utilizate, întrucât legea consacră metoda explicit-normativă de creare a unei persoane juridice, cu toate acestea, elementele acestora sunt utilizate la crearea anumitor tipuri de persoane juridice (de exemplu, administrativă, la crearea unitară). , permisiv, la crearea de organizații politice și publice ).
În conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, înregistrarea trebuie efectuată de autoritățile judiciare și acestea efectuează înregistrarea organizatii nonprofit. Articolul 2 din Legea privind înregistrarea indică pur și simplu autoritatea federală ramura executiva, autorizat de KRF și FKZ „Cu privire la Guvernul Federației Ruse” pentru a efectua înregistrarea de stat a persoanelor juridice. Acum, organul responsabil cu înregistrarea persoanelor juridice comerciale și a întreprinzătorilor individuali este organul fiscal.
Înregistrarea de stat se efectuează la locul indicat în actele constitutive în termen de cinci zile. Procesul de înregistrare de stat și legitimare ulterioară constă în următoarele etape:
Depunerea documentelor pentru înregistrare la crearea sau reorganizarea unei persoane juridice, care includ:
cerere de înregistrare de stat în forma aprobată
Guvernul Federației Ruse;
o decizie privind înființarea unei persoane juridice, sub formă de proces-verbal al primei reuniuni a fondatorilor, un acord sau alt document în conformitate cu legea;
acte constitutive (originale sau copii legalizate);
documente care confirmă plata taxei de stat;
acte de legitimare a persoanelor juridice străine ale fondatorilor;
altele, în funcție de tipul de persoană juridică (bănci, companiile de asigurare, burse de valori, organizații politice).
Legea stabilește o listă ușor diferită de documente pentru înregistrarea persoanelor juridice create prin reorganizare:
o cerere de înregistrare de stat a tuturor persoanelor juridice nou-înființate, care să indice că toți creditorii au fost notificați, iar bilanțul de separare și actul de transfer conțin informații despre succesiunea juridică universală;
actele constitutive ale persoanelor juridice nou create;
decizia de reorganizare a unei persoane juridice;
acord de fuziune sau aderare, în prevazute de lege cazuri;
act de transfer sau bilanţ de separare;
document care confirmă plata taxei de stat.
Anterior a fost planificat să se realizeze expertiza juridica actele constitutive ale tuturor persoanelor juridice înregistrate. Acum, Legea Înregistrării a pus responsabilitatea conformării cu cerințele legii pe fondatorii persoanei juridice. Examinarea documentelor constitutive este efectuată de Ministerul Justiției al Federației Ruse numai la înregistrarea unor organizații nonprofit ( partide politice, mișcări) și pe baza rezultatelor examinării se dă o concluzie cu privire la conformitatea acestora cu CRF și alte legi federale.
Înregistrarea la autoritatea de înregistrare se efectuează prin atribuirea organizației a următorului număr din registrul documentelor primite, aplicarea unei ștampile speciale cu numele autorității de înregistrare și eliberarea unui certificat de înregistrare.
Înregistrarea la autoritățile de statistică cu atribuirea codurilor de clasificare și includerea unei organizații comerciale în registrul unificat de stat al întreprinderilor și organizațiilor.
Deschiderea unui cont bancar (cu cel puțin 50% din capitalul autorizat depus în el pentru unele organizații comerciale). Un cont se deschide la depunerea unei cereri, a unei copii a certificatului de înregistrare și a documentelor constitutive, mostre de semnături ale managerului și contabilului șef.
Făcând un sigiliu. Schița sigiliului și ștampilei trebuie convenită cu organul de înregistrare de către organul executiv al persoanei juridice pe un formular special. Formularul se depune la autoritatea de înregistrare și se eliberează o declarație pentru producerea unei ștampile.
Înregistrarea la autoritatea fiscală se efectuează la locația organizației cu atribuirea unui TIN (număr de identificare a contribuabilului). Procedura de înregistrare la organele fiscale este stabilită la articolul 84 Cod fiscal. În prezent, acest lucru se realizează concomitent cu înregistrarea unei persoane juridice.
Înregistrare la fondurile sociale nebugetare de stat: pensie, asigurări sociale de stat, asigurări obligatorii de sănătate.
În entitățile constitutive ale Federației Ruse, ordinea etapelor de legitimare poate diferi, dar toate etapele acesteia trebuie finalizate.
Refuzul înregistrării este posibil numai dacă procedura de constituire a unei persoane juridice este încălcată (nu se depun documentele necesare înregistrării) sau documentele de înregistrare sunt depuse la un organism necorespunzător. Pentru persoanele juridice cărora li se aplică comanda specialaînregistrarea de stat, pot fi stabilite și alte motive pentru refuzul înregistrării de stat. Refuzul înregistrării pe motive de inadecvare este inacceptabil. Refuzul de înregistrare poate fi contestat instanța de arbitraj. O hotarare judecatoreasca nu este un act de inregistrare, ci sta la baza efectuarii unei inscrieri in registrul de stat. Pentru refuzul de înregistrare folosind poziție oficială sau în încălcare act judiciar iar pedeapsa poate urma în conformitate cu articolul 169 din Codul penal al Federației Ruse.
Desfășurarea de activități antreprenoriale de către o persoană juridică fără înregistrare de stat constituie infracțiune. Veniturile din activități comerciale ilegale sunt supuse recuperării în bugetul corespunzător. În plus, răspunderea poate apărea în temeiul art. Art. 171 și 172 din Codul penal al Federației Ruse.
Faptul de înregistrare nu dă întotdeauna dreptul de a se angaja imediat anumite tipuri activitate antreprenorială. În unele cazuri, este necesar să se efectueze o serie de alte acțiuni - obținerea unei licențe, înregistrarea caselor de marcat, înregistrarea drepturilor de proprietate etc.
Toate modificările aduse actelor constitutive în cursul activităților unei persoane juridice sunt, de asemenea, supuse înregistrării de stat. În acest caz, pe lângă cererea și documentul privind plata taxei de stat, decizia de a face modificări și textul modificărilor în sine sunt transmise autorității de înregistrare.
1. În primul rând, trebuie să creați un pachet documentele necesare(două copii: pentru autoritatea de înregistrare și propria dvs. pentru organizație):
document ( proces-verbal al adunării generale), confirmând decizia fondatorilor (participanților) de a crea o organizație.
Procesul-verbal al adunării fondatorilor listează participanții la adunarea constitutivă, indicând forma organizatorică și juridică a persoanei juridice care se creează.
Depunerea documentelor în timpul înregistrării de stat a persoanelor juridice, ca regulă generală, se efectuează de către autoritățile de înregistrare la sediul organului executiv permanent, în lipsa unui organ executiv permanent, la sediul altui organ sau al unei persoane autorizate să acționează în numele persoanei juridice fără împuternicire.
Depunerea documentelor pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice la crearea acestora se efectuează conform reguli generaleîn modul prevăzut la articolul 9 Legea federală din 8 august 2001 Nr. 129-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali”.
Înregistrarea de stat a persoanelor juridice la crearea acestora se efectuează în perioada de cinci zile prevăzută la articolul 8 din Legea federală din 8 august 2001 nr. 129-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a antreprenorilor individuali”.
ConformÎn conformitate cu această regulă, baza pentru efectuarea unei înscrieri corespunzătoare în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice este decizia autorității de înregistrare - diviziunea teritorială a autorității fiscale (clauza 1 a articolului 11 din Legea federală din 8 august 2001). Nr. 129-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a antreprenorilor individuali”). Forma unei astfel de decizii a fost aprobată prin Ordinul Serviciului Fiscal Federal al Federației Ruse din 26 aprilie 2005 nr. SAE-3-09/180@ „Cu privire la aprobarea formularului „Decizia privind înregistrarea de stat”.
Momentul înregistrării de stat este recunoscut ca înregistrarea de către autoritatea de înregistrare a înscrierii corespunzătoare în registrul de stat al persoanelor juridice (clauza 2 a articolului 11 din Legea federală din 8 august 2001 nr. 129-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a Persoane juridice și antreprenori individuali”).
Deci, autoritatea de înregistrare, nu mai târziu de o zi lucrătoare de la momentul înregistrării de stat, în conformitate cu legislația privind înregistrarea de stat și cu prevederile Codului fiscal al Federației Ruse, emite (trimite) solicitantului (reprezentantul persoană juridică):
- „Certificat de înregistrare de stat a unei persoane juridice” (Formular nr. Р51001) - un document care confirmă faptul intrării în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice privind crearea unei persoane juridice;
- „Certificat de înregistrare a unei persoane juridice la autoritatea fiscală la locația de pe teritoriul Federației Ruse” (Formular nr. 09-1-2 - forma și conținutul documentului sunt aprobate prin ordin al Ministerului Fiscal al Federației Ruse din 3 martie 2004 Nr. BG-3-09/ 178 „Cu privire la aprobarea procedurii și condițiilor de atribuire, aplicare, precum și modificări numărul de identificare contribuabil și forme de documente utilizate pentru înregistrarea și radierea persoanelor juridice și fizice”).
Vă rugăm să fiți atenți!
O persoană juridică poate avea un singur OGRN, care este ulterior indicat în toate documentele legate direct sau indirect de înregistrarea de stat sau de înregistrarea informațiilor care pot fi incluse în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice și (sau) în Registrul unificat de stat al contribuabililor ( denumită în continuare EGRN).
Pe viitor, în cazul introducerii oricăror informații în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice sau al modificării informațiilor existente despre o persoană juridică, autoritatea de înregistrare emite un „Certificat de intrare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice” - formular document - P50003, aprobat prin Decretul Guvernului Federației Ruse din 19 iunie 2002 nr. 439 „Cu privire la aprobarea formularelor și cerințelor pentru executarea documentelor utilizate pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice, precum și a persoanelor fizice ca antreprenori individuali”.
Documentul formular - P50003 confirmă că a fost făcută o înregistrare în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice (despre informații noi sau modificate) despre o anumită entitate juridică (se indică numele și forma organizațională a acesteia și OGRN-ul atribuit anterior acesteia). Și mai jos este o indicație a autorității de înregistrare (numele) și o indicație a datei de intrare a statului numărul de înregistrare(denumită în continuare GRN) a înscrierii corespunzătoare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
De fiecare dată, în legătură cu introducerea sau modificarea informațiilor, autoritatea de înregistrare eliberează un Certificat persoanei juridice (document - formular P50003) indicând doar numărul de înregistrare de stat corespunzător al înregistrărilor.
OGRN – număr de înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, care confirmă faptul înregistrării de stat a persoanei juridice create;
GRN este numărul înscrierii în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice privind introducerea sau modificarea informațiilor despre o entitate juridică.
Pentru organizațiile pentru care legea federală poate stabili o procedură specială de înregistrare (articolul 10 din Legea federală din 8 august 2001 nr. 129-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali”), se eliberează un certificat de înregistrare (trimis ) în termen de cel mult 5 zile de la data înregistrării în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice (partea a 3-a a clauzei 5 din Regulile de ținere a Registrului unificat de stat al contribuabililor, aprobat prin Rezolutie Guvernul Federației Ruse din 26 februarie 2004 nr. 110 „Cu privire la îmbunătățirea procedurilor pentru înregistrarea de stat și înregistrarea persoanelor juridice și a antreprenorilor individuali”).
În plus, autoritatea de înregistrare, într-o perioadă de cel mult cinci zile lucrătoare de la data înregistrării de stat a persoanei juridice, în modul stabilit de Guvernul Federației Ruse, transmite (trimite) informațiile conținute în statul unificat. Registrul persoanelor juridice la:
fonduri extrabugetare de stat pentru înregistrarea persoanelor juridice ca asigurători,
Organismelor de stat stabilite de Guvernul Federației Ruse. Compoziția informațiilor trimise organelor de stat specificate, precum și procedura și calendarul de furnizare a entității juridice relevante cu informații despre acreditările sale sunt stabilite de Guvernul Federației Ruse.
Este important să rețineți că înregistrarea de stat a unui subiect raporturi juridice civile ca persoană juridică și înregistrarea unei persoane juridice la organul fiscal ca contribuabil sunt în esență acțiuni diferite.
Legislația civilă defineste statut juridic subiecte cifra de afaceri civilă, reglementează relațiile contractuale și alte (proprietate și non-proprietate).
Legislația privind impozitele și taxele reglementează relațiile de putere în stabilirea, introducerea și colectarea impozitelor și taxelor în Federația Rusă, precum și relațiile în procesul de control fiscal, actele de recurs ale autorităților fiscale, acțiunile (inacțiunea) funcționarilor acestora și tragere la răspundere pentru comiterea acestora. infractiune fiscala(Partea 1 a articolului 2 din Codul fiscal al Federației Ruse).
Registrul de stat unificat conține informații despre organizațiile înregistrate pe motivele stabilite de Codul fiscal al Federației Ruse (indicând numărul de identificare a contribuabilului, precum și punctul de control).
La crearea înregistrării de stat a unei persoane juridice, autoritatea de înregistrare, în conformitate cu procedura stabilită, efectuează desemnarea unei organizații - o entitate juridică, ca contribuabil, înregistrat la organul fiscalîn modul aprobat prin Ordinul Ministerului Impozitelor și Impozitelor din Federația Rusă din 3 martie 2004 nr. BG-3-09/178 „Cu privire la aprobarea procedurii și condițiilor de atribuire, aplicare, precum și schimbarea contribuabilului numărul de identificare și formularele de document utilizate pentru înregistrarea, radierea persoanelor juridice și persoanelor fizice.”
Ca document, „Procedura și condițiile de atribuire, aplicare și modificare a numărului de identificare a contribuabilului la înregistrarea, radierea persoanelor juridice și fizice” , aprobat prin Ordinul Ministerului Impozitelor și Impozitelor din Federația Rusă din 3 martie 2004 nr. BG-3-09/178, elaborat în conformitate cu prevederile Codului Fiscal al Federației Ruse și conține secțiuni privind următoarele aspecte :
I. Structura TIN;
II. Condiții pentru atribuirea unui TIN la organul fiscal;
III. Modificarea, precum și invalidarea TIN-ului;
IV. Aplicarea TIN.
Puteți afla mai multe despre problemele legate de persoanele juridice în toate etapele existenței (de la creare până la lichidare) în cartea autorilor BKR-INTERCOM-AUDIT JSC „Business Companies and întreprinderi unitare».
entitate juridică - o organizație care deține, management economic sau management operațional proprietate separată și răspunzătoare pentru obligațiile sale cu această proprietate, poate, în nume propriu, să dobândească și să exercite proprietăți și proprietăți personale drepturi morale, să poarte responsabilități, să fii reclamant și pârât în instanță (partea 1, alineatul 1, articolul 48 din Codul civil al Federației Ruse).
O entitate juridică este supusă înregistrării de stat la un organism de stat autorizat în modul stabilit de Legea federală nr. 129-FZ din 8 august 2001 „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a antreprenorilor individuali”.
Înregistrarea de stat a persoanelor juridice la crearea acestora
O organizație ca entitate juridică este considerată creată din momentul înregistrării sale de stat de la data efectuării înscrierii corespunzătoare în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice (clauza 2 a articolului 51 din Codul civil al Federației Ruse).
Din momentul înregistrării, o persoană juridică dobândește capacitate juridică, ia naștere drepturile civileși responsabilități.
Înregistrarea de stat a persoanelor juridice la crearea acestora se efectuează de către autoritățile de înregistrare la sediul organului executiv permanent, în lipsa unui organ executiv permanent - la sediul altui organism sau al unei persoane autorizate să acționeze în numele persoanei juridice fără o împuternicire.
Procedura de înregistrare de stat a persoanelor juridice include pașii enumerați mai jos.
1. Depunerea documentelor la autoritatea de înregistrare, care este Decretul Guvernului Federației Ruse din 17 mai 2002 nr. 319 „Cu privire la autorizarea organism federal puterea executivă care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice, gospodăriilor țărănești (de fermă), persoanelor fizice ca întreprinzători individuali” a fost stabilită de autoritățile fiscale ale Federației Ruse.
Pentru înregistrarea organizației care se creează, este necesar să depuneți următoarele documente:
1) o cerere de înregistrare de stat cu confirmarea conformității actelor constitutive cu cerințele legii, fiabilitatea informațiilor, respectarea procedurii de înființare a persoanei juridice, plata capitalului social (social), autorizat (acțiunea) fond. Semnătura solicitantului trebuie să fie legalizată.
Solicitantul pentru înregistrarea de stat este individual, a cărui semnătură pe cerere trebuie să fie legalizată. De exemplu, solicitantul poate fi unul dintre fondatori, șeful organului executiv al organizației fondatoare sau un asociat general în cazul în care se creează un parteneriat de afaceri.
- 2) o decizie de a crea o entitate juridică sub forma unui protocol, acord sau alt document în conformitate cu legislația Federației Ruse.
- 3) actele constitutive ale unei persoane juridice (originale sau copii legalizate), a căror compoziție este diferită pentru diferite tipuri organizatii. Organizațiile care funcționează pe baza unui document constitutiv - carta - sunt societăţi pe acţiuni, cooperative de producție (artele), întreprinderi unitare de stat și municipale (organizații statutare). Organizațiile care funcționează numai pe baza unui acord constitutiv sunt parteneriate comerciale - parteneriate în nume colectiv și parteneriate în comandită (organizații contractuale). Pentru persoanele juridice care au atât o carte cât și actul constitutiv, includ societăți cu răspundere limitată și cu răspundere limitată responsabilitate suplimentară(organizații statutare și contractuale).
- 4) un extras din registrul persoanelor juridice străine din țara de origine relevantă sau alt echivalent forță juridică dovada statut juridic persoană juridică străină – fondator.
- 5) document care confirmă plata taxei de stat.
Autoritatea de înregistrare nu are dreptul de a solicita prezentarea altor documente decât cele stabilite de lege. Documentele sunt depuse de o persoană autorizată direct sau prin poștă.
Data depunerii documentelor este ziua în care acestea sunt primite de către autoritatea de înregistrare. În aceeași zi, solicitantului i se înmânează o chitanță de primire a documentelor care indică lista și data primirii acestora de către autoritatea de înregistrare.
2. O examinare juridică a documentelor se efectuează de către autoritatea de înregistrare pentru a stabili conformitatea documentelor cu cerințele legale atât în formă, cât și în conținut.
Înregistrarea de stat se efectuează în cel mult cinci zile lucrătoare de la data depunerii documentelor la autoritatea de înregistrare.
Pe baza rezultatelor examinării, un funcționar public al Federal serviciul fiscal(denumit în continuare Serviciul Fiscal Federal al Rusiei) al Federației Ruse întocmește o concluzie privind conformitatea (nerespectarea) documentelor cu cerințele stabilite.
- 3. Luarea unei decizii privind înregistrarea de stat a unei persoane juridice este baza pentru efectuarea unei înscrieri corespunzătoare în registrul de stat, care se efectuează prin atribuirea organizației următorului număr în registrul documentelor primite, aplicarea unei inscripții speciale (ștampilă) cu denumirea autorității de înregistrare, numărul și data de pe prima pagină a actelor constitutive, sigilate cu semnătură oficial, responsabil de înregistrare.
- 4. Eliberarea unui document (certificat de înregistrare) către solicitant care confirmă faptul de a efectua o înscriere în registrul de stat se efectuează în cel mult o zi de la momentul înregistrării de stat a persoanei juridice.
În conformitate cu art. 23 din Legea federală „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a antreprenorilor individuali”, refuzul înregistrării de stat este permis în următoarele cazuri:
- a) nedepunerea documentelor necesare înregistrării de stat;
- b) depunerea documentelor la o autoritate de înregistrare necorespunzătoare;
- c) în alte cazuri specificate în lege (clauza 2 din articolul 20 sau clauza 4 din articolul 22.1 din Legea federală „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a antreprenorilor individuali”).
Refuzul înregistrării de stat a unei persoane juridice din motive de inutilitate nu este permis.
Decizia de a refuza înregistrarea de stat trebuie luată cel târziu la termenul stabilit pentru înregistrarea de stat (cinci zile lucrătoare) și trebuie să cuprindă motivele refuzului.
Decizia de refuzare a înregistrării de stat se transmite persoanei specificate în cererea de înregistrare de stat, cu notificarea pronunțării unei astfel de decizii și poate fi atacată în instanță.
Pentru anumite persoane juridice a fost instituită o procedură specială de înregistrare de stat, inclusiv o listă diferită a documentelor depuse pentru înregistrarea de stat. De exemplu, pentru înregistrarea de stat a unei camere de comerț și industrie este necesar să se prezinte:
- - o declarație a fondatorilor camerei de comerț și industrie, care indică și informații despre adresa (sediul) organului de conducere permanent al camerei de comerț și industrie;
- - carta camerei de comert si industrie in trei exemplare;
- - procesul-verbal al congresului (conferinței) de fondare sau al adunării generale a fondatorilor care au adoptat statutul camerei de comerț și industrie;
- - decizia Camerei de Comerț și Industrie a Federației Ruse privind acordul pentru crearea acestei Camere de Comerț și Industrie;
- - document care confirmă plata taxei de stat.
În unele cazuri, înregistrarea de stat a unei persoane juridice urmează o procedură complicată. De exemplu, datorită faptului că crearea unei întreprinderi unitare este direct legată de învestirea acesteia la stat sau proprietate municipală, este necesar un ordin corespunzător din partea unei autorități de stat sau a unei autorități locale. Prin urmare, întreprinderile unitare sunt create nu într-o manieră reglementară, ci într-o manieră administrativă.
Pentru a crea unele entități juridice, este necesar consimțământul (spre deosebire de înregistrarea de reglementare) agentii guvernamentale sau terți. Aşa, instituție de credit este înregistrată după decizia Băncii Centrale a Federației Ruse cu privire la posibilitatea eliberării unei licențe (permis) pentru a efectua operațiuni bancare.
Pentru a preveni restrângerile concurenței, a fost instituită o procedură de autorizare pentru crearea de organizații comerciale ca urmare a fuziunilor și achizițiilor, dacă valoarea contabilă totală a activelor fondatorilor depășește 30 de milioane de salarii minime. În acest caz, este necesar să trimiteți o petiție către Serviciul Federal Antimonopol pentru a da acordul pentru crearea unei astfel de organizații.
La începutul anilor 90. secolul XX S-a discutat posibilitatea instituirii unei proceduri de sesizare pentru crearea de organizatii comerciale, imprumutata din legislatia unor state americane, in care o persoana juridica se considera creata din momentul depunerii documentelor pentru inregistrare prin posta sau chiar prin mesaj telefonic. Un refuz ulterior de înregistrare duce la apariția unor persoane juridice de facto, dar statutul acestora poate fi ulterior confirmat hotărâre judecătorească. Cu toate acestea, ca ordine generală V legislatia actuala se instituie înregistrarea normativă, iar procedura de notificare se aplică numai anumitor proceduri de înregistrare: introducerea în statutul unei societăți comerciale informații despre deschiderea de sucursale și reprezentanțe și notificarea începerii procedurii de lichidare, formarea unei comisii de lichidare și întocmirea unui bilanţ intermediar de lichidare.
Înregistrarea de stat este etapa finală a formării unei persoane juridice, în care autoritatea competentă verifică respectarea condițiilor necesare pentru crearea unei noi persoane juridice și ia o decizie privind recunoașterea organizației ca persoană juridică. După aceasta, datele de bază despre organizație sunt incluse în registrul unificat de stat al persoanelor juridice și devin disponibile pentru revizuire publică.
Documente depuse la autoritatea de înregistrare de către persoane juridice la crearea acestora
Cerere de înregistrare de stat conform formularului
Decizia de a crea o entitate juridică sub forma unui protocol, acord sau alt document în conformitate cu legislația Federației Ruse
Actele constitutive ale unei persoane juridice
Un extras din registrul persoanelor juridice străine din țara de origine relevantă sau altă dovadă a forței juridice egale a statutului juridic al persoanei juridice străine - fondator
Document care confirmă plata taxei de stat
Locul înregistrării de stat a persoanelor juridice la crearea acestora
La sediul organului executiv permanent
La sediul altui organism sau al unei persoane care are dreptul de a acționa în numele unei persoane juridice fără împuternicire, în absența unui organ executiv permanent
Perioada de înregistrare de stat
Nu mai mult de 5 zile lucrătoare de la data depunerii documentelor la autoritatea de înregistrare
Documente eliberate de autoritatea de înregistrare în cazul înregistrării unei persoane juridice
Chitanța de primire a documentelor prezentate de solicitant
Certificat de înregistrare de stat a unei persoane juridice
Fișa de înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice
Extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice
Încetarea activității unei persoane juridice.
Încetarea activității unei persoane juridice are loc ca urmare a acesteia reorganizare(cu excepția cazurilor de separare de o persoană juridică a unei alte organizații) sau lichidareși, de regulă, este definitivă.
Reorganizarea unei persoane juridice.
În timpul reorganizării, toate drepturile și obligațiile persoanei juridice reorganizate sau ale unei părți a acesteia sunt transferate altor entități juridice, de ex. are loc succesiunea.
Reorganizarea persoanelor juridice poate fi efectuată de fuziuni mai multe organizații de persoane într-una nouă, aderare persoană juridică către alta, separare entitate juridică în mai multe organizații noi, deversare din organizarea altor persoane juridice sau transformări, adică schimbarea formei organizatorice și juridice a unei entități juridice. La separarea, divizarea sau fuzionarea mai multor organizații, apare cel puțin o nouă persoană juridică, prin urmare, în astfel de cazuri, reorganizarea se consideră finalizată la momentul înregistrării de stat a persoanelor juridice nou create. La fuziune nu apar noi persoane juridice și, prin urmare, reorganizarea este finalizată în momentul în care organizația afiliată este exclusă din registrul unificat de stat.
În prezent, este permisă reorganizarea cu o combinație simultană a diferitelor sale forme; reorganizare cu participarea a două sau mai multe entități juridice, inclusiv cele create în diferite forme organizatorice și juridice (alineatul 2, alineatul 1, alineatul 3, articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse). În același timp, înregistrarea de stat a unei persoane juridice create ca urmare a reorganizării (în cazul înregistrării mai multor persoane juridice - prima în momentul înregistrării de stat) este permisă nu mai devreme de expirarea perioadei adecvate de contestare a decizie privind reorganizarea (clauza 1 a articolului 60.1 din Codul civil al Federației Ruse).
Reorganizarea, de regulă, se realizează prin decizie a participanților persoanei juridice (sau proprietarului proprietății acesteia), adică. în mod voluntar. Cu toate acestea, în ceea ce privește organizațiile comerciale, legea prevede și cazurile în care reorganizarea poate fi efectuată forțat. În acest caz, acesta este încredințat unui manager de arbitraj desemnat de instanță (și nu unui manager extern, așa cum se precizează în paragraful 2 al articolului 57 din Codul civil al Federației Ruse în ediția anterioară). Un manager de arbitraj este, de asemenea, implicat în cazurile de lichidare forțată a unei persoane juridice (clauza 5 din articolul 61, clauza 5 din articolul 62 din Codul civil al Federației Ruse). Clauza 2 a art. 57 din Codul civil al Federației Ruse indică faptul că un manager de arbitraj este numit în conformitate cu procedura stabilită de lege. În consecință, este necesar să se stabilească o astfel de ordine.
În funcție de forma în care se realizează reorganizarea unei persoane juridice, aceasta se formalizează doar printr-un act de transfer. Legiuitorul a exclus un astfel de document precum bilanţul de separare.
Reguli de succesiuneîn timpul reorganizării persoanelor juridice s-au adăugat următoarele reguli:
Atunci când o persoană juridică de o formă organizatorică și juridică este transformată într-o persoană juridică de altă formă organizatorică și juridică, drepturile și obligațiile persoanei juridice reorganizate în raport cu alte persoane nu se modifică, cu excepția drepturilor și obligațiilor din relația cu fondatorii (participanții), a căror schimbare este cauzată de reorganizare (clauza 5 art. 58 din Codul civil al Federației Ruse);
Actul de transfer trebuie să cuprindă procedura de stabilire a succesiunii în legătură cu modificarea tipului, componenței, valorii proprietății, apariției, modificării, încetării drepturilor și obligațiilor persoanei juridice reorganizate, care poate interveni după data la care actul de transfer a fost întocmit (clauza 1, articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse);
Dacă actul de transfer nu permite determinarea succesorului obligației persoanei juridice și, de asemenea, dacă din actul de transfer sau din alte împrejurări rezultă că în timpul reorganizării activele și pasivele persoanelor juridice reorganizate au fost distribuite cu rea-credință, care a condus la o încălcare semnificativă a intereselor creditorilor, persoanei juridice reorganizate și a celor create ca urmare a reorganizării, persoanele juridice poartă răspundere solidară pentru o astfel de obligație. (clauza 5 din articolul 60 din Codul civil al Federației Ruse).
Reorganizarea afectează semnificativ interesele creditorilor unei persoane juridice, de îndată ce debitorul acestora încetează să existe. Prin urmare, condiția sa obligatorie este notificarea prealabilă a creditorilor, care în acest caz au dreptul de a cere încetarea sau îndeplinirea anticipată a obligațiilor persoanei juridice reorganizate și compensarea pierderilor (art. 60 din Codul civil).
Modificările aduse legislației civile au reglementat problemele mai detaliat protectia drepturilor creditorilor a unei persoane juridice reorganizate, în special, următoarele norme sunt incluse în Codul civil al Federației Ruse:
Legea poate prevedea obligația unei persoane juridice reorganizate de a notifica creditorii în scris despre reorganizarea acesteia (alineatul 3, alineatul 1, articolul 60 din Codul civil al Federației Ruse). În prezent, o astfel de obligație este prevăzută la paragraful 2 al art. 13.1 din Legea federală din 08.08.2001 N 129-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali”.
Au fost clarificate regulile privind dreptul creditorului de a cere îndeplinirea anticipată a unei obligații și procedura de exercitare a acestui drept, stabilite prin clauze. 2-4 linguri. 60 Cod civil al Federației Ruse. Astfel, un creditor al unei persoane juridice, dacă drepturile sale de creanță au apărut înainte de publicare primul notificarea reorganizării unei persoane juridice, are dreptul de a cere în instanțăîndeplinirea anticipată a obligației corespunzătoare de către debitor, iar dacă îndeplinirea anticipată este imposibilă - încetarea obligației și compensarea pierderilor aferente, cu excepția cazurilor stabilite de lege sau un acord între creditor și persoana juridică reorganizată.
Un creditor al oricărei persoane juridice, dacă drepturile sale de creanță au apărut înainte de publicarea unei notificări privind reorganizarea unei persoane juridice, are dreptul de a cere în instanță îndeplinirea anticipată a unei obligații pentru care această persoană juridică este debitoare sau încetarea unei obligații și compensarea pierderilor în cazul în care entitatea juridică reorganizată, participanții săi sau terții nu au furnizat o garanție suficientă pentru îndeplinirea obligațiilor relevante.
Cererea poate fi formulată în cel mult treizeci de zile de la data publicării ultimului aviz de reorganizare a persoanei juridice. Prezentarea creanțelor de către creditori nu constituie motiv de suspendare a procedurii de reorganizare a unei persoane juridice. Cererile depuse la termen trebuie să fie îndeplinite înainte de finalizarea procedurii de reorganizare, inclusiv prin depunerea creanței în cazurile prevăzute la art. 327 Cod civil al Federației Ruse. Cu toate acestea, dreptul de a face o astfel de creanță nu este acordat unui creditor care are deja o garanție suficientă.
De asemenea, se prevede că creditorul nu are dreptul de a cere îndeplinirea/încetarea anticipată a unei obligații sau compensarea pierderilor dacă în termen de treizeci de zile de la data la care creditorul depune aceste cereri i se va asigura suficientă securitate. Securitatea este considerată suficientă dacă:
Creditorul a fost de acord să accepte o astfel de garanție;
Creditorul a primit un certificat independent garanție irevocabilă de la o instituție de credit, a cărui bonitate nu ridică îndoieli rezonabile, cu o perioadă de valabilitate mai mare cu cel puțin trei luni decât perioada de îndeplinire a obligației garantate, și cu condiția plății la prezentarea de către creditor a creanțelor către garant cu atașarea dovezilor de neîndeplinire a obligației persoanei juridice reorganizate sau reorganizate.
Dacă cererile creditorului nu au fost satisfăcute și nu i s-a oferit o garanție suficientă pentru îndeplinirea obligației, răspund în solidar față de creditor:
Persoane juridice create ca urmare a reorganizării
Persoană juridică reorganizată (în cazul reorganizării sub formă de separare),
Următoarele persoane, dacă acțiunile (inacțiunea) lor au contribuit la producerea acestor consecințe pentru creditor: persoane care au capacitatea efectivă de a determina acțiunile persoanelor juridice reorganizate; membri ai organelor lor colegiale; o persoană autorizată să acționeze în numele persoanei juridice reorganizate.
În același timp, se prevede că regulile de mai sus ale Codului civil al Federației Ruse nu se aplică relațiilor care apar în timpul reorganizării unei persoane juridice sub formă de transformare (alineatul 2, alineatul 5, articolul 58 din Codul civil). Codul Federației Ruse).
Codul civil modificat al Federației Ruse reglementează chestiunile privind invalidarea unei decizii privind reorganizarea unei persoane juridice, precum și recunoașterea reorganizării unei corporații ca eșuată.
Recunoașterea reorganizării corporației ca eșuată (Artă. 60.2. Codul civil al Federației Ruse) se aplică numai unei forme juridice precum o corporație. Reorganizarea unei organizații unitare nu poate fi declarată eșuată.
Această procedură se efectuează numai în instanță.
Motivele pentru aceasta sunt cazurile în care decizia de reorganizare nu a fost luată de participanții corporației; sau în cazul depunerii la înregistrarea de stat a persoanelor juridice create prin reorganizare, documente care conțin date în mod deliberat nesigure cu privire la reorganizare. În plus, nu există un termen limită special pentru aplicare.
Inițiatorul este un membru al corporației care a votat împotriva deciziei de reorganizare a corporației sau nu a participat la vot.
Consecințele recunoașterii reorganizării ca eșuate:
1. Se refac persoanele juridice care existau înainte de reorganizare, cu încetarea concomitentă a persoanelor juridice create ca urmare a reorganizării;
2. Tranzacțiile persoanelor juridice create ca urmare a reorganizării cu persoane care s-au bazat cu bună-credință pe succesiune rămân valabile pentru persoanele juridice restaurate care sunt co-debitori și co-creditori în cadrul unor astfel de tranzacții;
3. Se recunoaște ca eșuat transferul de drepturi și obligații, în timp ce prevederea constituită în favoarea unei persoane juridice creată ca urmare a reorganizării de către debitori care s-au bazat cu bună-credință pe succesiune din partea creditorului este recunoscută ca finalizată în favoarea a persoanei autorizate. În cazul în care, pe cheltuiala proprietății (activelor) uneia dintre persoanele juridice participante la reorganizare, sunt îndeplinite obligațiile alteia dintre acestea, transferate persoanei juridice create ca urmare a reorganizării, regulile privind obligațiile datorate îmbogăţirea fără justă cauză se aplică relaţiilor acestor persoane.
Plățile efectuate pot fi contestate la cererea persoanei pe cheltuiala căreia s-au efectuat, dacă destinatarul executării cunoștea sau ar fi trebuit să cunoască nelegalitatea reorganizării.
Participanții unei persoane juridice existente anterior sunt recunoscuți ca proprietari de acțiuni la aceasta în cuantumul în care acțiunile le aparțineau înainte de reorganizare.