Act de transfer în timpul reorganizării prin fuziune. Act de acceptare și transfer în timpul reorganizării

După depunerea documentelor de reorganizare sub formă de divizare către organele de stat și primirea documentelor de divizare (certificat de încetare a activităților organizației divizate, certificate de constituire a altora noi. bilanţ de lichidare actualizat), s-a dovedit că nu toate proprietățile a fost reflectată în anexa la bilanţul diviziei (1 lipseşte vehicul), în plus, fondatorii SRL-ului divizat au decis să redistribuie 1 vehicul între ei. În perioada de la data bilanţului de separare până la primirea documentelor de la Serviciul Fiscal Federal, timpul a trecut şi s-au produs modificări ale sumelor conturilor de încasat şi de plătit şi a soldului de numerar Întrebare: Este posibil în această situaţie decizia participanților, de a aproba o clarificare la bilanțul de lichidare și dacă aceste informații trebuie transferate la Inspectoratul Serviciului Fiscal Federal sau Protocolul participanților la vechiul SRL și noul document al bilanţului de separare și transfer actele pentru aceasta vor fi suficiente.

Este suficient să facem o precizare la actul de transfer în baza deciziei proprietarilor.

Astfel de documente în autoritatea fiscală nu sunt furnizate. Regulile de formare în situatii financiare informații privind implementarea reorganizării organizațiilor (cu excepția institutii de creditși instituțiile de stat (municipale)) sunt stabilite prin Orientările metodologice pentru întocmirea situațiilor financiare în timpul reorganizării organizațiilor, aprobate prin Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei din 20 mai 2003 nr. 44n.

Punctul 6 din instrucțiuni stabilește că se recomandă întocmirea unui act de transfer sau a bilanţului de separare la sfârșitul perioadei de raportare (anul) sau data întocmirii situațiilor financiare interimare (trimestru, lună), care sta la baza pentru caracterizarea şi evaluarea proprietăţii şi pasivelor transferate ale organizaţiei reorganizate.

Din cauza discrepanței dintre data transferului proprietății și obligațiilor organizației reorganizate pe baza unui act de transfer sau a bilanţului de separare şi data înscrierii în Registrul înscrierii corespunzătoare despre organizaţiile în curs de dezvoltare (despre încetarea activitățile ultimei dintre organizațiile fuzionate) în perioada de timp emergentă dintre aceste date în în modul prescris organizația reorganizată întocmește și prezintă situații financiare intermediare și (sau) anuale.

Modificările valorii proprietății și pasivelor transferate care apar în această perioadă ar trebui prezentate într-o notă explicativă la situațiile financiare interimare și (sau) anuale, situațiile financiare finale sau în clarificări la actul de transfer sau bilanţul de separare (clauza 10). Orientări privind întocmirea situațiilor financiare în timpul reorganizării organizațiilor aprobate prin Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei din 20 mai 2003 nr. 44n).

Astfel, toate modificările legate de indicatorii de raportare și actul de transfer de la data aprobării acestuia până la data separării sunt reflectate în clarificarea către document de transfer. La documentul de transfer deja aprobat de proprietari se fac precizări, ținând cont de tranzacțiile comerciale pe perioada de la data deciziei de reorganizare și întocmirea actului, până la data înregistrării de stat a reorganizării.

Motivul pentru această poziție este prezentat mai jos în materialele „Sistemului de avocați” și în documentul pe care îl puteți găsi în fila „Baza juridică”.

Ordinul Ministerului Finanțelor al Federației Ruse din 20 mai 2003 N 44n „Cu privire la aprobarea Ghidurilor pentru întocmirea situațiilor financiare în timpul reorganizării organizațiilor”

1. Prezentele Orientări stabilesc regulile pentru formarea în situațiile financiare a informațiilor privind punerea în aplicare în conformitate cu drept civil Federația Rusă reorganizarea organizațiilor (cu excepția instituțiilor de credit și a instituțiilor de stat (municipale)) care sunt persoane juridice în conformitate cu legislația Federației Ruse (denumite în continuare organizații).

Aceste Orientări nu se aplică tranzacțiilor comerciale legate de privatizarea întreprinderilor unitare de stat și municipale .

II. Recunoașterea implementării reorganizării în scopuri

contabilitate. Evaluarea proprietatilor si pasivelor

6. Se recomandă întocmirea unui act de transfer sau a bilanţului de separare la sfârşitul perioadei de raportare (anul) sau data întocmirii rapoartelor contabile intermediare (trimestru, lună), care sta la baza caracterizării şi evaluării transferului. proprietăţile şi pasivele organizaţiei reorganizate.

7. Evaluarea proprietății transferate (acceptate) în timpul reorganizării organizației se realizează în conformitate cu decizia fondatorilor, definită în decizia (acordul) privind reorganizarea - conform valoare reziduala, sau în funcție de curent valoarea de piata, sau la un cost diferit ( costul real stocuri, cost inițial investitii financiare etc.).

În acest caz, valoarea imobilului reflectată în actul de transfer sau bilanţul de separare trebuie să coincidă cu datele prezentate în anexele (inventare, transcriere) la actul de transfer sau bilanţ de separare în evaluarea corespunzătoare.

La evaluarea proprietății transferate în timpul reorganizării prin decizie (acord) a fondatorilor la valoarea reziduală (costul real al stocurilor, costul inițial al investițiilor financiare), proprietatea transferată se reflectă în actul de transfer sau în bilanțul de separare al organizatie reorganizata in cuantumul care este dat in functie de indicatorii numerici corespunzatori din situatiile financiare, care stau la baza intocmirii acestor documente.

În conformitate cu hotărârea (acordul) fondatorilor, evaluarea proprietății cedate în timpul reorganizării la valoarea curentă de piață se poate face de către organizația reorganizată la întocmirea actului de transfer sau a bilanţului de separare.*

10. Din cauza discrepanței dintre data transferului proprietății și obligațiilor organizației reorganizate pe baza actului de transfer sau a bilanțului de separare și data înscrierii în Registrul înscrierii corespunzătoare despre organizațiile în curs de dezvoltare (la încetare a activităților ultimei dintre organizațiile fuzionate) în perioada de timp emergentă dintre aceste date în ordinea stabilită, organizația reorganizată întocmește și depune situații financiare interimare și (sau) anuale.

În acest caz, indicatorii numerici ai situațiilor contabile intermediare și (sau) anuale și apoi finale pot să nu corespundă datelor din actul de transfer sau din bilanţul de separare.

Modificările valorii proprietății și pasivelor transferate care apar în această perioadă ar trebui să fie prezentate într-o notă explicativă la situațiile financiare interimare și (sau) anuale, situațiile financiare finale sau în clarificări la actul de transfer sau la bilanțul de separare.

În cazul întocmirii unui act de transfer sau a bilanţului de separare imediat înainte de depunerea documentelor relevante pt înregistrare de stat apărute (încetarea activităților) organizațiilor reorganizate, precum și evaluarea proprietății transferate la valoarea reziduală (cost real, cost inițial) și pasive - în cuantumul pentru care datoria a fost reflectată în evidențele contabile, indicatori numerici de raportarea contabilă intermediară și (sau) anuală și finală poate corespunde datelor din actul de transfer sau din bilanţul de separare.

11. Transferul proprietății și datoriilor în timpul reorganizării în baza unui act de transfer sau a unui bilanț de separare de la o organizație la o altă organizație în conformitate cu procedura succesiune universală nu este considerată în scopuri contabile ca o vânzare de proprietăți și datorii sau ca un transfer gratuit al acestora.

Transferul proprietății și obligațiilor în baza unui act de transfer sau a bilanţului de separare de către o organizație care transferă proprietăți și obligații prin succesiune nu este reflectat în evidențele contabile.

13. În situațiile contabile introductive rezultate în urma reorganizării organizației la începutul perioadei de raportare (data înregistrării de stat), datele privind proprietatea, pasivele și alți indicatori numerici se completează pe baza actului de transfer sau a bilanţului de separare. fișa aprobată în modul prescris, precum și datele din situațiile contabile finale ale organizațiilor reorganizate, întocmite ținând cont de modificările intervenite în componența și valoarea proprietății și pasivelor transferate*.

Ce cerințe trebuie să îndeplinească un act de transfer la divizarea unui SRL?

Drepturile și obligațiile de la SRL-ul reorganizat către entitățile create sunt transferate pe baza unui act de transfer (clauza 3 a articolului 58 din Codul civil al Federației Ruse). Anterior (înainte de 1 septembrie 2014), documentul în care era necesară reflectarea prevederilor privind succesiunea se numea bilanţ de separare. Cu toate acestea, cerințele pentru întocmirea unui astfel de document nu s-au schimbat prea mult.

Actul de transfer trebuie să conțină dispoziții privind succesiunea tuturor obligațiilor SRL reorganizat în raport cu toți creditorii și debitorii săi, inclusiv obligațiile contestate de părți (clauza 1 a articolului 59 din Codul civil al Federației Ruse). În plus, actul de transfer trebuie să stabilească procedura de stabilire a succesiunii în cazurile în care, după data întocmirii actului:

tipul, compoziția, valoarea proprietății se vor modifica;
drepturile și obligațiile SRL-ului reorganizat vor apărea, se vor schimba sau vor înceta.

Atenţie! Absența prevederilor privind succesiunea obligațiilor din actul de transfer atrage consecințe negative pentru SRL.

Dacă în act nu există prevederi privind succesiunea legală, inspectoratul fiscal poate refuza înregistrarea entităților nou create (alineatul 2, alineatul 2, articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse).

Dacă entitățile nou create se înregistrează, poate exista un risc de răspundere solidară a acestora față de creditori. Aceasta înseamnă că creditorii vor putea cere îndeplinirea obligațiilor de la oricare dintre organizațiile create sau de la toate organizațiile în comun (clauza 1 a articolului 323 din Codul civil al Federației Ruse).

Persoanele create vor suporta această răspundere dacă actul de transfer nu permite determinarea succesorului legal pentru obligația SRL reorganizat ().

Drepturile și obligațiile societății reorganizate trebuie repartizate între persoanele create conform principiului repartizării echitabile a activelor și pasivelor (principiul proporționalității). De exemplu, dacă, în urma divizării, sunt create două noi SRL cu capitaluri autorizate identice, atunci este imposibil să transferați datorii pe obligații doar către una dintre companiile create. Cel mai probabil va fi înregistrată o astfel de reorganizare, dar vor fi încălcate interesele creditorilor SRL-ului reorganizat. Prin urmare, legea stabilește că în situația actuală persoanele create vor răspunde solidar (). Cu alte cuvinte, creditorul va avea dreptul de a formula o creanță împotriva oricăreia dintre persoanele create, și nu doar persoanei căreia i-a fost transferată datoria aferentă obligației în baza actului de transfer (alin. 2, paragraful 22 din Rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 noiembrie 2003 nr. 19 „Cu privire la unele aspecte de aplicare a Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”” - această rezoluție reglementează relațiile dintre SA, dar în practică se aplică și SRL-urilor).

Actul de transfer este întocmit de departamentul de contabilitate al SRL reorganizat în cooperare cu departamentul juridic. Forma actului de transfer nu este aprobată prin lege. De obicei se stabilește că SRL-ul reorganizat transferă, iar succesorii legali (entitatile create) acceptă:*

1) proprietate. Sunt indicate activul (active curente și imobilizate) și pasivul (capital și rezerve, pasive pe termen lung și scurt);

2) documentare. O listă aproximativă a documentelor anexate actului de transfer este formulată în paragraful 4 din Ghidul pentru întocmirea situațiilor financiare în timpul reorganizării organizațiilor, aprobat prin ordin al Ministerului Finanțelor al Rusiei din 20 mai 2003 nr. 44n. Astfel de documente sunt:

situații contabile, în conformitate cu care se determină componența proprietății și pasivelor;
acte (inventar) de inventariere a proprietății și pasivelor (inventarierea trebuie efectuată înainte de întocmirea actului de transfer);
primar documente contabile De bunuri materiale(de exemplu, acte de acceptare și transfer de active fixe);
transcrierea (inventarul) conturilor de plătit și creanţe de încasat cu informații despre notificarea scrisă a creditorilor și debitorilor cu privire la transferul proprietăților și obligațiilor prin contracte către succesorul legal, precum și decontări cu bugetul și fondurile extrabugetare ale statului.

În plus, în timpul reorganizării este necesar să se transfere documentele enumerate la paragraful 1 al articolului 50 din Legea cu privire la SRL (decizia de înființare a SRL-ului reorganizat, statutul acesteia, certificatul de înregistrare de stat, procesele-verbale ale adunărilor generale ale participanților etc.) . Legea stabilește că condițiile și locul de depozitare a unor astfel de documente trebuie stabilite de către fondatorii (organismul autorizat) entității reorganizate (clauza 9 a articolului 23 din Legea federală din 22 octombrie 2004 nr. 125-FZ „Cu privire la afaceri de arhivăîn Federația Rusă"). Prin urmare, în actul de transfer, are sens să se indice ce documente vor fi transferate în timpul procesului de divizare și care dintre companiile create va fi responsabilă de păstrarea acestora.

Actul de transfer intră în vigoare din momentul aprobării lui de către adunarea generală a participanților la societatea reorganizată (clauza 2 a articolului 54 din Legea SRL).

Cum se ia decizia de a reorganiza un SRL sub formă de divizare?

Decizia privind reorganizarea sub formă de divizare se ia de adunarea generală a participanților la SRL reorganizat (clauza 2 a articolului 54 din Legea SRL). Într-o societate cu un singur participant, decizia este luată numai de acest participant ().

Problema reorganizării se referă la competență exclusivă adunarea generală Participanții LLC (sau unicul participant al companiei). Alte organisme (de exemplu, unicul organ executiv) nu au dreptul de a lua decizii cu privire la o astfel de problemă ().

Adunarea participanților se desfășoară conform regulilor generale stabilite de lege (art. , Legea cu privire la SRL). Decizia de reorganizare se ia de toți participanții societății în unanimitate (alin. 2, paragraful 8, articolul 37 din Legea SRL).

Adunarea generală a participanților SRL reorganizat ia decizii cu privire la următoarele întrebări(Clauza 2 a articolului 54 din Legea SRL):

privind reorganizarea SRL sub formă de divizare;
despre procedura si conditiile de separare. Este necesar să se stabilească procedura de schimb de acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL reorganizat cu acțiuni din capitalul autorizat al SRL-urilor nou create. De asemenea, puteți stabili procedura și perioada de sesizare a creditorilor și de publicare a unui mesaj în mass-media, procedura și perioada de desfășurare a adunării generale a participanților fiecărui SRL în curs de creare etc. O astfel de reglementare detaliată a relațiilor va ajuta la evitarea posibilelor dispute și consecințe adverse;
privind crearea de noi persoane juridice. Este necesar să se indice informații despre fiecare entitate care se creează (nume, locație, valoarea capitalului autorizat);
la aprobarea actului de transfer (actul de transfer este atașat deciziei).

Cine poate fi participant la un SRL creat ca urmare a unei diviziuni?

Inițial, doar participanții la societatea reorganizată, ale căror acțiuni la capitalul autorizat vor fi schimbate cu acțiuni la capitalul autorizat al SRL, fiind înființată în conformitate cu procedura aprobată.

Terții pot deveni participanți la un SRL nou creat numai după înregistrarea sa de stat (de exemplu, la achiziționarea ulterioară a acțiunilor sale). Direct în momentul înregistrării, terții nu vor putea acționa ca fondatori. Este imposibil să se formeze un SRL prin combinarea a două metode diferite de creare a unei persoane juridice - înființarea și reorganizarea.

Cine poate transfera proprietatea capitalul autorizat SRL creat ca urmare a diviziunii

Numai SRL reorganizat.

Nici participanții companiei reorganizate și nici alte persoane nu au dreptul de a transfera proprietatea către capitalul autorizat al SRL creat în procesul de divizare.

Transferul proprietății se efectuează numai pe baza unui act de transfer (clauza 3 a articolului 58 din Codul civil al Federației Ruse).

Capitalul autorizat al SRL în curs de creare este format din:

capitalul autorizat al SRL reorganizat
și (sau) altele fonduri proprii SRL reorganizat (capital suplimentar, rezultat reportat etc.).

Atenţie! Dacă adunarea generală a participanților are loc cu încălcarea cerințelor legii, atunci decizia de reorganizare a SRL sub formă de divizare poate fi declarată nulă.

O cerere de invalidare a unei astfel de decizii poate fi depusă (de către:

participanții la SRL reorganizat;
alte persoane care nu sunt participante, dacă un astfel de drept le este acordat prin lege.

Puteți depune această cerere instanței în termen de cel mult trei luni de la înregistrarea în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice cu privire la începerea procedurii de reorganizare (alineatul 2, alineatul 1, articolul 60.1 din Codul civil al Federației Ruse). ).

Dacă instanța îndeplinește o astfel de cerință, vor urma consecințe negative. Acestea vor varia în funcție de dacă entitățile în curs de creare s-au înregistrat sau nu încă.

Cu toate acestea, în orice caz, persoanele care au contribuit cu rea-credință la decizia de reorganizare vor fi obligate să compenseze în comun pierderile (clauza 4 a articolului 60.1 din Codul civil al Federației Ruse):

un participant la SRL reorganizat care fie a votat împotriva deciziei de reorganizare, fie nu a participat la vot;
creditorii SRL reorganizat.

În cazul în care decizia de reorganizare este declarată nulă înainte de înregistrarea primei entități care va fi creată, organul executiv al SRL va fi obligat să convoace o altă adunare generală (extraordinară) a participanților (), care va afecta negativ activitățile companiei:

perioada de reorganizare va crește;
reorganizarea SRL sub formă de divizare poate să nu aibă loc deloc. La urma urmei, persoana care a contestat decizia de reorganizare din cauza încălcării cerințelor pentru organizarea unei ședințe () va vota cel mai probabil împotriva reorganizării în viitor.

În cazul în care entitățile care sunt create reușesc să se înregistreze, acestea vor fi responsabilă solidar împreună cu altele persoane responsabile(clauza 4 din articolul 60.1 din Codul civil al Federației Ruse). Totodată, organizațiile create își vor continua activitățile. Recunoașterea ca invalidă a unei decizii de reorganizare nu va atrage după sine lichidarea entităților create și nici nu va servi drept bază pentru declararea invalide a tranzacțiilor efectuate de acestea ().

În cazul în care decizia de reorganizare este declarată invalidă în momentul în care sunt înregistrate doar o parte din entitățile create, succesiunea se va produce numai în raport cu entitățile înregistrate. Restul drepturilor și obligațiilor vor rămâne în sarcina SRL-ului reorganizat.

Atenţie! Dacă adunarea generală a participanților nu decide împărțirea SRL, dar divizarea se efectuează oricum, atunci reorganizarea poate fi declarată invalidă.

O cerere de recunoaștere a reorganizării unui SRL ca invalidă poate fi depusă de către un participant care a votat împotriva deciziei de reorganizare sau nu a luat parte la votul pe această problemă (clauza 1 a articolului 60.2 din Codul civil al Federației Ruse).

Faptul că instanța recunoaște reorganizarea SRL ca eșuată va provoca următoarele consecințe (clauza 2 a articolului 60.2 din Codul civil al Federației Ruse).

În primul rând, SRL-ul reorganizat va fi restabilit și, în același timp, persoanele juridice create vor înceta să mai existe. Aceasta va fi înregistrată în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

În al doilea rând, tranzacțiile dintre fiecare dintre persoanele create și persoanele care se bazează cu bună-credință pe succesiune vor rămâne valabile. Cu toate acestea, părțile la aceste tranzacții vor fi considerate nu entitățile create, ci SRL-ul reorganizat.

În al treilea rând, transferul drepturilor și obligațiilor de la SRL-ul reorganizat către entitățile create va fi considerat eșuat. În cazul în care debitorii SRL-ului reorganizat, care cu bună-credință s-au bazat pe succesiune din partea creditorului, fac o prevedere în favoarea entității create (efectuează plăți, prestează servicii etc.), o astfel de prevedere se va considera făcută în favoarea entității create. reorganizat (autorizat) LLC.

În al patrulea rând, participanții la SRL reorganizat vor fi recunoscuți ca proprietari ai acțiunilor din capitalul autorizat în cuantumul în care acțiunile le aparțineau înainte de reorganizare. Dacă în timpul procesului de reorganizare sau la finalizarea acestuia are loc o schimbare a participanților, participantul care și-a pierdut acțiunile la SRL reorganizat va putea cere:

să îi returneze acțiunile cu plata unei compensații echitabile persoanelor cărora le-au fost transferate aceste acțiuni în timpul sau după reorganizare și

compensa pierderile pe cheltuiala persoanelor responsabile pentru pierderea acțiunilor.

Ce acțiuni trebuie întreprinse după luarea unei decizii de reorganizare a SRL-ului sub formă de divizare

După luarea unei decizii de divizare la adunarea generală a participanților la societatea reorganizată, este necesar să se efectueze o serie de acțiuni stabilite de lege:

anunta fiscului despre inceperea procedurii de reorganizare;
notifica creditorii și stinge conturile cu cei dintre aceștia care prezintă o cerere pentru îndeplinirea anticipată a obligației sau pentru încetarea acesteia și compensarea pierderilor;
concilierea decontărilor cu fiscul (clauza 3.3 din Regulament);
supune la organism teritorial Fondul de pensii informațiile specificate de legislația Federației Ruse;
să organizeze o adunare generală a participanților la fiecare dintre SRL-urile create în timpul procesului de divizare (înainte de ținerea ședinței, trebuie elaborat un proiect de statut al companiei în curs de creare).

Cum se anunță fiscul despre începerea procedurii de reorganizare

Inspectoratul fiscal trebuie să depună o notificare scrisă cu privire la începerea procedurii de reorganizare în formularul nr. P12003, aprobat prin Ordinul Serviciului Fiscal Federal al Rusiei din 25 ianuarie 2012 nr. ММВ-7-6/25@ (denumit în continuare ca Nr. de comandă ММВ-7-6/25@). Acest lucru trebuie făcut în termen de trei zile lucrătoare după ce compania ia decizia de reorganizare. Mai mult, notificarea trebuie depusă împreună cu prin decizie despre separare.

Motivație*

Astfel de reguli sunt stabilite în paragraful 1 al articolului 60 Cod civil RF, paragraful 1 al articolului 13.1 din Legea federală din 8 august 2001 nr. 129-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și antreprenori individuali„(denumită în continuare Legea privind înregistrarea de stat), paragraful 19 Reglementări administrative furnizate de Serviciul Federal de Taxe servicii publice privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice, persoanelor fizice ca întreprinzători individuali și fermelor țărănești (aprobat prin ordin al Ministerului Finanțelor al Rusiei din 22 iunie 2012 nr. 87n; denumit în continuare Reglementări administrative).

Semne de observare director general reorganizat LLC sau o altă persoană care acționează în numele companiei fără o împuternicire (denumită în continuare solicitant).

Este necesar să aveți semnătura solicitantului certificată de către un notar la notificarea începerii procedurii de reorganizare a SRL sub formă de divizare

Da, este necesar, cu excepția situației în care sesizarea se transmite inspectoratului în formular document electronic.

La 5 mai 2014, modificările aduse paragrafului 1.2 al articolului 9 din Legea privind înregistrarea de stat prin Legea federală nr. 107-FZ din 5 mai 2014 „Cu privire la modificările aduse Legii federale „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a persoanelor fizice”. Antreprenorii”” a intrat în vigoare.

Acum legea prevede direct că semnătura de pe avizul de începere a procedurii de reorganizare nu trebuie să fie certificată de un notar dacă solicitantul trimite notificarea prin rețele de informare și telecomunicații (inclusiv internet) sub forma unui document electronic. semnat cu o semnătură electronică calificată îmbunătățită (paragraful 5 Clauza 1.2 al articolului 9 din Legea privind înregistrarea de stat). Cerințe pentru întocmirea documentelor depuse la autoritatea de înregistrare, aprobate prin Ordinul nr. ММВ-7-6/25@).

Notificarea trebuie depusă la inspectoratul care îndeplinește funcțiile autorității de înregistrare. Este important de luat în considerare faptul că în orașele cu o populație de cel puțin 1 milion de locuitori pot fi create centre unificate de înregistrare (clauza 3 din ordinul Ministerului Fiscal al Rusiei din 22 iulie 2004 nr. SAE-3-). 09/436@). Dacă într-un oraș a fost creat un Centru unificat de înregistrare, alte inspectorate ale orașului nu efectuează înregistrarea. De exemplu, la Moscova, autoritatea de înregistrare (Centrul unificat de înregistrare) este MIFTS nr. 46 pentru Moscova. Aici trebuie să trimiteți o notificare despre începerea procedurii de reorganizare pentru un SRL situat în Moscova.

Vladislav Dobrovolsky, candidat stiinte juridice, șef de practică corporativă al grupului juridic Yakovlev și parteneri (în 2001–2005 - judecător Curtea de Arbitraj Moscova)

Vitaly Perelygin, expert senior la Sistema Lawyer

Gennady Uvarkin, candidat la științe juridice, director general adjunct al departamentului juridic

Necesitatea întocmirii unui act de transfer, de regulă, apare în timpul reorganizării unei întreprinderi, atunci când proprietatea și obligațiile acesteia sunt transferate (parțial sau integral) unei alte întreprinderi.

Ce este „reorganizarea” și când este necesar un act de transfer?

Reorganizarea este încetarea activităților unei forme de întreprindere și crearea uneia noi, în care apar relații de succesiune. Există mai multe forme de reorganizare, dar nu toate necesită întocmirea unui act de transfer.

Conceptul de act de transfer ca document, care este cuprins în clauza 3 a art. 58 Cod civil al Federației Ruse. Astfel, un act de transfer este un document conform căruia o parte din drepturile și obligațiile societății reorganizate se transferă către societățile nou constituite ca urmare a divizării.

Un act trebuie pregătit în timpul reorganizării sub formă de separare și divizare. În conformitate cu actul de transfer, sub formele specificate de reorganizare, drepturile și obligațiile sunt transferate (clauzele 3, 4, articolul 58 din Codul civil al Federației Ruse).

Cerințele privind conținutul actului de transfer sunt prevăzute la art. 59 din Codul civil al Federației Ruse. Ar trebui să includă:

prevederi pentru succesiunea tuturor obligațiilor persoanei juridice reorganizate în raport cu toți creditorii și debitorii săi, inclusiv obligațiile contestate de părți,

procedura de stabilire a succesiunii în legătură cu modificarea tipului, componenței, valorii proprietății, apariției, modificării, încetării drepturilor și obligațiilor persoanei juridice reorganizate, care poate interveni după data la care a fost întocmit actul de transfer Sus.

Conținutul și regulile pentru întocmirea actului de transfer sunt reflectate mai detaliat în Ordinul Ministerului Finanțelor al Federației Ruse din 20 mai 2003 N 44n „Cu privire la aprobarea Ghidurilor pentru întocmirea situațiilor financiare la reorganizarea organizațiilor”.

În conformitate cu clauza 4 din Instrucțiunile metodologice, actul de transfer prin decizie (acord) a fondatorilor poate include anexe.

1. Situații contabile.

Componența situațiilor contabile (financiare) este stabilită de art. 14 din Legea federală din 6 decembrie 2011 N 402-FZ „Cu privire la contabilitate”. Pe baza acestor rapoarte se determină componența proprietății și pasivelor societății reorganizate, precum și evaluarea acestora de la ultima dată de raportare înainte de data înregistrării transferului de proprietate și pasiv în modul prevăzut de lege.

2. Acte (inventar) de inventariere a proprietatii si pasivelor societatii reorganizate.

În conformitate cu legislația Federației Ruse, înainte de întocmirea actului de transfer trebuie efectuat un inventar. Rezultatele sale vor confirma fiabilitatea acestor documente (prezența, starea și evaluarea proprietății și pasivelor).

3. Documente contabile primare pentru bunuri materiale (acte (facturi) de acceptare si transfer de mijloace fixe, inventariere etc.), liste (inventar) de alte bunuri supuse acceptarii si transferului in perioada de reorganizare a societatii.

4. Explicații (inventar) conturilor de plătit și de încasat.

Dacă actul nu conține dispoziții privind succesiunea pentru toate obligațiile persoanei juridice reorganizate sau nu este depus pentru înregistrarea de stat, atunci înregistrarea persoanelor juridice create ca urmare a unei astfel de reorganizări va fi refuzată.

În plus, este necesar un act de transfer pentru înregistrarea de stat a drepturilor la imobiliareși înregistrarea transferului de drepturi exclusive.

Pentru alte forme de reorganizare - anexare, fuziune, transformare, nu este nevoie să se întocmească act de transfer.

În ce ordine se desfășoară adunarea acționarilor? Când ar trebui să aibă loc întâlnirea? Cum se documentează rezultatele unei adunări a acționarilor? Organul suprem de conducere Societate pe acțiuni este adunarea generală a acționarilor (articolul 47 din Legea nr. 208-FZ, clauza 1 din articolul 103 din Codul civil al Federației Ruse). Competența exclusivă a adunării generale a acționarilor include: 1. Modificări ale statutului societății pe acțiuni; 2. Alegerea membrilor consiliului de administrație și ai comisiei de audit a SA, precum și încetare anticipată puterile lor; 3. Formarea organelor executive și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora (dacă statutul societății pe acțiuni nu cuprinde aceste aspecte de competența consiliului de administrație); 4. Declarație rapoarte anuale, bilanțurile, conturile de profit și pierdere ale companiei și repartizarea profiturilor și pierderilor acesteia; 5. Decizie privind reorganizarea sau lichidarea unei societăți pe acțiuni (clauza 1 a articolului 103 din Codul civil al Federației Ruse). Important: O adunare generală a acționarilor poate fi anuală (adică ordinară) sau extraordinară, iar în unele cazuri poate fi organizată prin vot în absență (fără prezența comună a participanților) și sub formă de prezență la distanță! (Clauza 1 Articolul 65.3, Clauza 1 Articolul 181.2 din Codul civil al Federației Ruse, Clauza 1 Articolul 47, Clauza 11 Articolul 49, Articolul 50 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ, în continuare – Legea nr. 208-FZ). În conformitate cu cerințele legale, ținerea unei adunări generale anuale a acționarilor este o procedură obligatorie, care, la prima vedere, este simplă. Cu toate acestea, include diferite tipuri de formalități, a căror încălcare poate duce la amenzi semnificative. Încălcarea cerințelor legale privind procedura de pregătire și desfășurare a adunărilor generale a acționarilor atrage măsuri responsabilitatea administrativă, prevăzut la articolul 15.23.1 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse. Adunarea anuală a acționarilor cuprinde următoarele etape: 1. Pregătirea și convocarea adunării generale anuale a acționarilor. 2. Desfășurarea adunării generale anuale a acționarilor. 3. Documentare hotararile adunarii generale anuale a actionarilor. Pentru detalii despre fiecare etapă, consultați materialul pregătit de consilierul juridic al „RosCo - Consultanță și Audit” Valery Ivanov Citește: https://site/press/godovoe_sobranie_aktsionerov_protsedurnye_voprosy/ Toate cele mai interesante despre impozite, drept și contabilitate de la consultanță de top companie din Rusia "RosCo" ". Fii informat cele mai recente știri, urmăriți și citiți-ne acolo unde vă este convenabil: canal YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ YandexZen - https://zen .yandex.ru/id/5b84df3fa459c800a93104a0 Instagram - https://www.instagram.com/rosco.

Procedura de desfasurare a urmatoarei sedinte anuale a SRL (partea 2) | Blog de afaceri RosCo

Cum se organizează o adunare generală anuală a participanților LLC? La desfășurarea unei întâlniri, este necesar să se ghideze după procedura stabilită prin cartă și document intern OOO. De obicei, procedura de desfășurare a următoarei adunări generale a participanților SRL include: - înregistrarea participanților și a reprezentanților acestora; - deschiderea ședinței și alegerea președintelui; - discutarea agendei și luarea deciziilor. - confirmarea deciziei și a persoanelor prezente într-una dintre modalitățile prevăzute de lege (clauza 3 din articolul 67.1 din Codul civil al Federației Ruse). Înregistrarea participanților și a reprezentanților acestora: Un participant neînregistrat (sau reprezentantul său) nu are dreptul de a participa la vot. Membrii Societății au dreptul de a participa personal sau prin intermediul lor reprezentanti legali prin prezentarea unei împuterniciri legalizate sau a altor documente care confirmă calitatea reprezentantului legal. Un reprezentant al SRL poate acționa fără împuternicire dacă are dreptul să facă acest lucru în conformitate cu acte constitutive SRL sau în baza unei împuterniciri semnate de șeful SRL sau o altă persoană autorizată în acest sens prin actele constitutive ale acesteia. (clauza 1 a articolului 53, clauza 185 din Codul civil al Federației Ruse, clauza 2 a articolului 37, clauza 3 a articolului 40 din Legea nr. 14-FZ). Statutul SRL poate prevedea legalizarea hotărârii luate de adunarea generală a participanților și a componenței participanților prezenți în același timp, apoi notarul verifică componența participanților prezenți la ședință și prezența unui cvorum. . (Clauza 3 Clauza 3 Articolul 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, Clauza 5.4,5.5,5.7 Beneficii din scrisoarea Camerei Notariale Federale din 1 septembrie 2014 Nr. 2405/03-16-3). Responsabil cu organizarea înscrierii pentru regula generala este directorul care: - întocmește foile de înscriere pentru participanți - verifică identitățile participanților care sosesc (reprezentanții acestora) cu datele conținute în fișele de înscriere (cartea de înscriere), precum și verifică documentele pe baza cărora aceștia participă la întâlnire . - colectează semnăturile participanților (reprezentanții acestora) în foaia de înregistrare (revista). Acest lucru este important deoarece confirmă prezența acestora la ședință, ceea ce elimină riscul de a contesta deciziile ședinței în cazul în care notificarea este incorectă. Deschiderea ședinței și alegerea președintelui: Ședința se deschide de către persoana care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al SRL (director general, președinte etc.), sau o altă persoană care conduce organul executiv colegial (consiliu, direcție). , etc.). În cadrul deschiderii adunării anuale: 1) au loc alegeri ale președintelui. Doar unul dintre participanții SRL poate fi președintele ședinței. Este ales cu majoritate de voturi, fiecare participant având un singur vot (Clauza 5, Articolul 37 din Legea SRL). Secretarul adunării anuale este, de asemenea, numit (ales), deoarece trebuie să semneze procesul-verbal (clauza 3 din articolul 181.2 din Codul civil al Federației Ruse); 2) Organul executiv al Societății organizează ținerea procesului-verbal al adunării generale ((Clauza 3-6 Art. 37, Alineatul 4 Clauza 1 Art. 41 din Legea nr. 14-FZ), adică întocmește un protocol, întocmește în acesta sunt principalele prevederi ale discursurilor și numesc persoanele care vorbesc pe fiecare problemă de pe ordinea de zi a ședinței, precum și rezultatele votării pe fiecare problemă Discutarea ordinii de zi și luarea deciziilor: Adunarea Generală a Membrilor Societății dreptul de a lua decizii numai cu privire la problemele de pe ordinea de zi menționate în convocarea adunării generale, precum și în notificarea modificărilor ordinii de zi în legătură cu propunerile participanților. Excepție face situația în care toți participanții la adunare , atunci au dreptul de a lua decizii asupra oricăror probleme Deciziile adunării generale a participanților Societății se iau prin vot deschis, cu excepția cazului în care statutul stabilește o altă procedură de luare a deciziilor (de exemplu, votul secret). Pentru mai multe detalii, vezi materialul intocmit de avocatul companiei RosCo - Consultanta si Audit, Kirill Bogoyavlensky. Toate cele mai interesante lucruri despre impozite, drept și contabilitate de la compania lider de consultanță din Rusia „RosCo”. Fii la curent cu ultimele noutăți, urmărește-ne și citește-ne acolo unde îți este convenabil: Canalul YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit / YandexZen - https://zen.yandex.ru/id/5b84df3fa459c800a93104a0 Instagram - https://www.instagram.com/rosco.

Procedura de desfășurare a ședinței regulate (anuale) a participanților SRL | Blog de afaceri RosCo

Cel mai înalt organ de conducere al SRL este Adunarea Generală a Participanților. Adunarea generală a participanților Societății poate fi ordinară sau extraordinară. Este obligatoriu ca orice Companie să organizeze o adunare generală anuală regulată a participanților Companiei pentru a aproba rezultatele activităților SRL pentru anul. În practică, o astfel de întâlnire se mai numește și întâlnire anuală. Procedura de organizare a unei adunări generale anuale a participanților este, la prima vedere, simplă. Cu toate acestea, include diferite tipuri de formalități, încălcarea cărora poate duce la amenzi semnificative și alte consecințe negative pentru Companie. Ce ar trebui luat în considerare la organizarea următoarei reuniuni (anuale) a participanților? Când ar trebui să aibă loc întâlnirea? Ce trebuie făcut pentru convocarea și pregătirea unei reuniuni anuale a membrilor? Ce puncte sunt incluse pe ordinea de zi a adunării anuale a membrilor? Adunarea generală a participanților Societății poate fi regulată sau extraordinară și, în unele cazuri, poate fi ținută prin vot absent (fără prezența comună a participanților, inclusiv votul prin mijloace electronice sau de altă natură). mijloace tehnice conform paragrafului 2, clauza 1, articolul 160 din Codul civil al Federației Ruse). Următoarea ședință este convocată organ executiv(director) și se realizează în termenul stabilit în cartă. O ședință extraordinară poate fi convocată în cazurile prevăzute de cartă, precum și în orice cazuri dacă ținerea acesteia este cerută de interesele societății sau ale participanților. Pregătirea și convocarea următoarei adunări generale a fondatorilor (participanților) SRL se realizează în modul stabilit de Legea federală nr. 14-FZ din 02/08/1998 (denumită în continuare Legea nr. 14-FZ), si tinand cont cerințe generale Articolul 67.1 din Codul civil al Federației Ruse. În general, procedura de desfășurare a unei adunări generale anuale a participanților poate fi împărțită în mai multe etape: - pregătirea și convocarea următoarei adunări generale a fondatorilor (participanților) SRL; -înștiințarea adunării generale a SRL; - ținerea următoarei adunări generale a fondatorilor (participanților) SRL; -executarea documentară a hotărârilor adunării generale a fondatorilor (participanților) SRL. Când ar trebui să aibă loc întâlnirea? Următoarea adunare generală a participanților trebuie să aibă loc în termenele stabilite de cartă. Mai mult, nu poate fi efectuată mai puțin de o dată pe an pentru aprobarea rezultatelor anuale ale activităților Societății. Important de reținut! Potrivit articolului 34 din Legea nr. 14-FZ, Adunarea Anuală se ține nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de patru luni de la încheierea exercițiului financiar. Adică, ședința anuală ordinară trebuie să aibă loc înainte de 30 aprilie a anului în curs. Cine convoacă adunarea generală a fondatorilor (participanților)? Următoarea adunare generală a fondatorilor (participanților) poate fi convocată de: - organul executiv al SRL (director, director general, societate de administrare) (alin. 1 al articolului 34 din Legea nr. 14-FZ); - consiliul de administrație (consiliul de supraveghere), dacă este creat în SRL și statutul acestuia include soluționarea problemelor legate de pregătirea, convocarea și desfășurarea adunării generale a participanților Societății (clauza 10, clauza 2.1, articolul 32). din Legea nr. 14-FZ, p .3.1.3 Beneficii din scrisoarea Camerei Notariale Federale din 1 septembrie 2014 Nr. 2405/03-16-3). În funcție de competență, unul dintre aceste organisme decide să țină o reuniune anuală a participanților și o documentează sub formă de ordin sau proces-verbal. Ce trebuie făcut pentru convocarea și pregătirea unei întâlniri anuale a participanților?... Vezi materialul pregătit de șeful departamentului juridic al companiei „RosCo - Consultanță și Audit” Olga Shumikova. Toate cele mai interesante lucruri despre impozite, drept și contabilitate de la compania lider de consultanță din Rusia „RosCo”. Fii la curent cu ultimele noutăți, urmărește-ne și citește-ne acolo unde îți este convenabil: Canalul YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit / YandexZen - https://zen.yandex.ru/id/5b84df3fa459c800a93104a0 Instagram - https://www.instagram.com/rosco.

Când o întreprindere este reorganizată, o parte (sau toate) proprietățile și pasivele sale sunt transferate unei alte întreprinderi. Transferul are loc pe baza unui act de transfer.

Dragi cititori! Articolul vorbește despre soluții tipice probleme juridice, dar fiecare caz este individual. Daca vrei sa stii cum rezolva exact problema ta- contactati un consultant:

APLICAȚIILE ȘI APELURILE SUNT ACCEPTATE 24/7 și 7 zile pe săptămână.

Este rapid și GRATUIT!

Ce este

Reorganizarea este incetarea unei forme de activitate si crearea uneia noi, avand ca rezultat aparitia unor relatii de succesiune.

Actul de transfer este un document care se intocmeste pe baza bilantului de separare.

Conform acestui document, una dintre părți transferă o parte sau toate obligațiile și proprietatea sa, iar cealaltă parte o acceptă.

Dacă în timpul reorganizării sunt create simultan mai multe întreprinderi, atunci acestea acceptă proprietăți și obligații de la întreprinderea reorganizată în acele acțiuni care sunt reflectate în actul de transfer.

Ce este reglementat

Întocmirea actului de transfer este reglementată Acest articol precizează obligativitatea întocmirii acestuia în anumite forme de reorganizare.
În plus, acesta trebuie întocmit în conformitate cu cerințele PBU și Ordinele Ministerului Finanțelor privind întocmirea situațiilor financiare.

Diferențele pentru diferite forme

Reorganizarea unei persoane juridice se poate realiza în următoarele forme:

prin fuziune - aceasta este combinarea mai multor întreprinderi într-una singură;
În același timp, acele persoane juridice care fuzionează încetează să mai existe și formează o nouă întreprindere.
afiliere - o întreprindere fuzionează în alta și, în același timp, încetează să existe;
divizarea - pe baza unei singure persoane juridice care încetează să mai existe, se formează noi companii;
sub forma separarii - formarea unei noi persoane juridice;
În același timp, vechea întreprindere continuă să existe și să desfășoare activități economice.
transformare - o întreprindere își încetează activitățile și, pe baza ei, de regulă, apar o întreprindere, mai rar - mai multe, cu o formă diferită de proprietate.

După cum se poate observa din definițiile formelor de reorganizare, succesiunea are loc sub următoarele forme:

transformare;
Documentul este întocmit de organizația care se transformă.
fuziune;
Formalizați toate întreprinderile care participă la fuziune.
sub formă de afiliere.
Doar organizația care fuzionează poate aplica.

Scopurile creației

În cazul în care societatea reorganizată își încetează activitatea în timpul unor astfel de acțiuni, aceasta trebuie să își transfere drepturile, obligațiile și activele unei alte organizații, care este succesoare.

Actul de transfer reflectă întreaga listă:

obligații;
datorii fata de creditori;
toate conturile de încasat;
precum și toate proprietățile.

Pe baza acestui document, organizația destinatară își întocmește situațiile financiare primare.

Video: acceptarea și transferul soldurilor

Pe ce se bazează?

Actul de transfer se intocmeste pe baza bilantului de separare. Acesta este un document care reflectă toate activele și pasivele companiei reorganizate. Nu este necesar să-l întocmești, dar astfel toate drepturile și obligațiile pentru transfer sunt mai clar vizibile.

Bilanțul de separare, la rândul său, este întocmit în funcție de date contabilitate, pe baza datelor reflectate în situațiile financiare finale.
Nu există o formă unificată de bilanţ, dar pentru comoditatea contabililor, se utilizează un bilanţ obişnuit.

Eşantion

Nici unul act legislativ Forma actului de transfer nu a fost aprobată. Prin urmare, compania poate dezvolta independent un formular și îl poate aproba cu un ordin și semnătura managerului.

Dar pentru ca actul să fie considerat valid, acesta trebuie să reflecte informații complete și de încredere despre societate în sine, precum și despre proprietățile și pasivele acesteia.

Toate proprietățile întreprinderii reorganizate trebuie împărțite în active și pasive, ca atunci când se întocmește un bilanț anual regulat. Totalul pentru ambele coloane ar trebui să fie același. Acest lucru indică faptul că societatea și-a ținut evidența contabilă corect.

Dacă nu există erori sau neconcordanțe, actul este semnat de ambele părți – cel care transmite drepturile și obligațiile acestora și cel care primește.

Cine este responsabil de compilare

Cine este responsabil pentru întocmirea actului de transfer depinde de forma reorganizării viitoare.

După cum sa menționat deja, documentul trebuie întocmit în următoarele cazuri:

când o companie fuzionează cu alta. Sistem: A + B = A, în timp ce B își încetează activitățile, iar A continuă, menținând același TIN;
În acest caz, actul este întocmit de societatea reorganizată.
transformare - o întreprindere își încetează activitățile și, pe baza ei, de regulă, apar o întreprindere, mai rar - mai multe, cu o formă diferită de proprietate. Sistem: A => B, caz în care A își încetează activitatea;
Actul constituie întreprinderea care se transformă într-o nouă formă organizatorică și juridică.
fuziunea este unirea mai multor întreprinderi care opereazăîntr-una. În același timp, acele persoane juridice care fuzionează încetează să mai existe și formează o nouă întreprindere. Schema de îmbinare: A + B = C, în timp ce A și B își opresc activitățile și B începe.
Actul de transfer este întocmit de toate persoanele juridice care participă la procesul de fuziune.

Formă

O formă unificată a actului de transfer nu a fost stabilită prin niciun act de reglementare.

Prin urmare, fiecare companie are dreptul de a dezvolta în mod independent „designul” acestui document și de a-l aproba cu ordinea corespunzătoare.

Singura condiție este ca documentul să conțină o declarație a faptului transferului proprietății și obligațiilor de la o întreprindere la alta. Documentul este aprobat de aceleași persoane care au luat decizia privind reorganizarea.

O anexă la actul de transfer este un bilanț de separare - un document în care toate elementele de active și pasive care sunt transferate unei alte organizații sunt indicate într-un indicator cantitativ.

Ce informații sunt incluse

Cum se întocmește un act de transfer? Și deși nu există cerințe stricte pentru forma actului de transfer, acesta trebuie să conțină anumite informații.

titlul documentului în sine;
data întocmirii acestuia;
activele, pasivele și proprietățile unei organizații care sunt supuse transferului către o altă organizație. Aceasta este secțiunea cea mai importantă, fără ea actul nu va fi considerat valabil;
activele și pasivele organizației în termeni cantitativi;
defalcarea element cu element a activelor și pasivelor. O atenție deosebită trebuie acordată conturilor de plătit și de încasat;
semnăturile conducătorilor organizațiilor care sunt părțile care primesc și transferă. Semnarea trebuie făcută de aceleași persoane care au semnat decizia de reorganizare.

Un exemplu de act de transfer pentru reorganizare sub formă de transformare poate fi
Un exemplu de act de transfer pentru reorganizare prin fuziune poate fi

Cine semnează

Actul de transfer trebuie semnat de aceleași persoane care au luat decizia de a efectua reorganizarea și decizia de aprobare a actului de transfer. Acest lucru se aplică ambelor părți - atât pentru primire, cât și pentru dăruire.

De regulă, aceștia sunt șefi de organizații care sunt și fondatori, participanți sau acționari.

Numărul actelor care se întocmesc este determinat de forma de reorganizare.

Întrucât transformarea este doar o modificare a formei organizatorice și juridice a aceleiași întreprinderi, întocmirea unui act de transfer pentru această formă de reorganizare și depunerea acestuia la Serviciul Fiscal Federal nu este obligatorie. Dar ei continuă să o ceară „la nivel local”;
în timpul unei fuziuni, se poate întâmpla ca mai multe companii ( 3 sau mai multe) fuzionează pentru a crea una, mai competitivă companie. Numărul de acte va depinde de câte companii participă;
la fuziune, o companie își transferă complet proprietatea și pasivele. Deci, trebuie doar să întocmiți 1 copie a actului.

Data pentru aprobare

Data întocmirii documentului și data aprobării trebuie să corespundă.

Când s-au efectuat toate procedurile de reorganizare și s-au întocmit rapoartele contabile finale, se întocmește un act definitiv de transfer, a cărui copie se transferă către serviciul fiscal, împreună cu alte documente, pentru a înregistra o nouă persoană juridică.

Copie după actul de transfer în timpul reorganizării

Actul de transfer poate fi întocmit la fiecare etapă a reorganizării.

Legea nu interzice întreprinderilor care urmează această procedură să facă acest lucru.

Dacă procedura de lichidare a fost întârziată mult timp, atunci este indicat să se întocmească un act de transfer în fiecare trimestru.

Dar, în obligatoriu, trebuie întocmit un act final, conform căruia toate pasivele și activele vor fi transferate de la o organizație la alta (altele).

Acesta este întocmit pe baza datelor din situațiile financiare finale.

Este semnat de șefii ambelor organizații - cea care acceptă proprietăți și obligații, și cea care le dă.

O copie a acestui act special se depune la fisc, împreună cu alte documente, în vederea înregistrării unei noi persoane juridice formate în timpul procesului de reorganizare.

Făcând schimbări

Se pot face modificări oricărui document, iar actul de transfer nu face excepție. Modificările pot fi făcute în orice etapă.
Dar este mai dificil să faci acest lucru atunci când documentele au fost deja depuse la Serviciul Fiscal Federal pentru înregistrarea unei noi persoane juridice. Va trebui să scrieți o scrisoare corespunzătoare prin care să solicitați ajustări ale documentelor.

Dacă informațiile nu au fost încă înscrise în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, documentele vor fi returnate solicitantului pentru modificări.
Dacă informațiile au fost deja introduse în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, atunci efectuarea modificărilor va fi mult mai dificilă. Va trebui să completați cererea corespunzătoare și să așteptați modificări la documentele constitutive. De asemenea, va trebui să trimiteți un raport cu informații actualizate.

1.1. Acest document definește politica Societății cu răspundere limitată „” (denumită în continuare Compania) cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal.

1.2 Această politică a fost elaborată în conformitate cu legislatia actuala Federația Rusă privind datele personale.

1.3 Prezenta Politică se aplică tuturor proceselor de colectare, înregistrare, sistematizare, acumulare, stocare, clarificare, extragere, utilizare, transfer (distribuire, furnizare, acces), depersonalizare, blocare, ștergere, distrugere a datelor cu caracter personal efectuate cu ajutorul instrumentelor de automatizare și fără utilizarea unor astfel de mijloace.

1.4. Politica este respectată cu strictețe de către angajații Companiei.

Definiții

date personale- orice informație referitoare la o persoană fizică direct sau indirect identificată sau identificabilă (subiectul datelor cu caracter personal);

operator - agentie guvernamentala, organ municipal, juridic sau individual, independent sau în comun cu alte persoane care organizează și (sau) desfășoară prelucrarea datelor cu caracter personal, precum și determinarea scopurilor prelucrării datelor cu caracter personal, componența datelor cu caracter personal care urmează a fi prelucrate, acțiunile (operațiunile) efectuate cu date cu caracter personal;

prelucrarea datelor cu caracter personal- orice acțiune (operațiune) sau set de acțiuni (operații) efectuate folosind instrumente de automatizare sau fără utilizarea unor astfel de mijloace cu date personale, inclusiv colectarea, înregistrarea, sistematizarea, acumularea, stocarea, clarificarea (actualizarea, modificarea), extragerea, utilizarea, transfer (distribuire, furnizare, acces), depersonalizare, blocare, ștergere, distrugere a datelor cu caracter personal;

prelucrarea automată a datelor cu caracter personal- prelucrarea datelor cu caracter personal cu ajutorul tehnologiei informatice;

diseminarea datelor cu caracter personal- acțiuni care vizează dezvăluirea datelor cu caracter personal unui număr nedeterminat de persoane;

furnizarea de date cu caracter personal- acțiuni care vizează dezvăluirea datelor cu caracter personal unei anumite persoane sau un anumit cerc de persoane;

blocarea datelor cu caracter personal- încetarea temporară a prelucrării datelor cu caracter personal (cu excepția cazurilor în care prelucrarea este necesară pentru clarificarea datelor cu caracter personal);

distrugerea datelor cu caracter personal- acțiuni în urma cărora devine imposibilă restabilirea conținutului datelor cu caracter personal în sistemul informatic al datelor cu caracter personal și (sau) în urma cărora mediile materiale ale datelor cu caracter personal sunt distruse;

depersonalizarea datelor cu caracter personal- acțiuni în urma cărora devine imposibil fără utilizare Informații suplimentare stabilirea dreptului de proprietate asupra datelor cu caracter personal pentru un anumit subiect al datelor cu caracter personal;

sistemul informatic de date cu caracter personal- totalitatea datelor cu caracter personal continute in bazele de date si asigurarea prelucrarii acestora tehnologia de informațieși mijloace tehnice.

Principii și condiții de prelucrare a datelor cu caracter personal

3.1. Prelucrarea datelor cu caracter personal se realizează pe baza următoarelor principii:

1) Prelucrarea datelor cu caracter personal se realizează pe o bază legală și echitabilă;

2) Prelucrarea datelor cu caracter personal se limitează la realizarea unor scopuri specifice, predeterminate și legitime. Prelucrarea datelor cu caracter personal care este incompatibilă cu scopurile colectării datelor cu caracter personal nu este permisă;

3) Nu este permisă combinarea bazelor de date care conțin date cu caracter personal, a căror prelucrare se efectuează în scopuri incompatibile între ele;

4) Sunt supuse prelucrării numai acele date cu caracter personal care îndeplinesc scopurile prelucrării lor;

6) La prelucrarea datelor cu caracter personal, acuratețea datelor cu caracter personal, suficiența acestora și cazurile necesareși relevanța în raport cu scopurile declarate ale prelucrării acestora.

7) Stocarea datelor cu caracter personal se realizează într-o formă care face posibilă identificarea subiectului datelor cu caracter personal nu mai mult decât este cerut de scopurile prelucrării datelor cu caracter personal, cu excepția cazului în care perioada de stocare a datelor cu caracter personal este stabilită de legea federală, un acord la care subiectul datelor cu caracter personal este parte, beneficiar sau garant. Datele cu caracter personal prelucrate sunt supuse distrugerii sau depersonalizării la atingerea obiectivelor de prelucrare sau în cazul pierderii necesității de a atinge aceste obiective, cu excepția cazului în care legea federală prevede altfel.

8) Compania în activitățile sale pornește din faptul că subiectul datelor cu caracter personal furnizează informații corecte și de încredere în timpul interacțiunii cu Compania și informează reprezentanții Companiei despre modificările datelor sale personale.

3.2. Compania prelucrează datele cu caracter personal numai în următoarele cazuri:

prelucrarea datelor cu caracter personal se realizează cu acordul subiectului datelor cu caracter personal pentru prelucrarea datelor sale cu caracter personal;
prelucrarea datelor cu caracter personal se efectuează în legătură cu participarea unei persoane la proceduri constituționale, civile, administrative, penale, proceduri în instanțe de arbitraj;
prelucrarea datelor cu caracter personal este necesară pentru executare act judiciar, act al unui alt organism sau oficial, sub rezerva executării în conformitate cu legislația Federației Ruse privind procedurile de executare silita(denumită în continuare executarea unui act judiciar);
prelucrarea datelor cu caracter personal este necesară pentru executarea unui acord la care subiectul datelor cu caracter personal este parte sau beneficiar sau garant, precum și pentru încheierea unui acord la inițiativa subiectului datelor cu caracter personal sau a unui acord în temeiul căruia subiectul al datelor cu caracter personal va fi beneficiar sau garant;
prelucrarea datelor cu caracter personal este necesară pentru a proteja viața, sănătatea sau alte interese vitale ale subiectului datelor cu caracter personal, dacă obținerea consimțământului subiectului datelor cu caracter personal este imposibilă;

3.4. Societatea are dreptul de a încredința prelucrarea datelor cu caracter personal ale cetățenilor unor terți în baza unui acord încheiat cu aceste persoane.
Persoanele care prelucrează date cu caracter personal în numele LLC Firma de avocatura„Start” se angajează să respecte principiile și regulile de prelucrare și protecție a datelor cu caracter personal prevăzute de Legea federală nr. 152-FZ „Cu privire la datele cu caracter personal”. Pentru fiecare persoană se stabilește o listă de acțiuni (operațiuni) cu date personale care vor fi efectuate de persoana juridică care prelucrează datele cu caracter personal, scopurile prelucrării, obligația unei astfel de persoane de a păstra confidențialitatea și de a asigura securitatea datelor cu caracter personal pe perioada este stabilită prelucrarea acestora și sunt specificate cerințele de protecție a datelor cu caracter personal prelucrate.

3.5. În cazul în care Societatea încredințează prelucrarea datelor cu caracter personal unei alte persoane, răspunderea față de subiectul datelor cu caracter personal pentru acțiuni persoana specificată este suportat de Companie. Persoana care prelucrează datele cu caracter personal în numele Companiei este responsabilă față de Companie.

3.6. Luarea deciziilor bazate exclusiv pe prelucrarea automată a datelor cu caracter personal care le generează consecinte juridiceîn legătură cu subiectul datelor cu caracter personal sau care îi afectează în alt mod drepturile și interese legitime, Compania nu efectuează.

3.7. Compania distruge sau depersonalizează datele cu caracter personal la atingerea scopurilor prelucrării sau în cazul pierderii necesității de a atinge scopul prelucrării.

Subiecții datelor cu caracter personal

4.1. Compania prelucrează datele cu caracter personal ale următoarelor persoane:

angajații Societății, precum și entitățile cu care s-au încheiat contracte civile;
candidați înlocuitori posturi vacanteîn Companie;
clienții SRL Legal Company „Start”;
utilizatorii site-ului SRL Legal Company „Start”;

4.2. În unele cazuri, Societatea poate prelucra și date cu caracter personal ale reprezentanților persoanelor vizate de date cu caracter personal menționate mai sus, autorizate pe baza unei procuri.

Drepturile persoanelor vizate de date cu caracter personal

5.1 Subiectul datelor cu caracter personal ale cărui date sunt prelucrate de Companie are dreptul la:

5.1.1. Primește de la Companie în prevazute de lege termenele limită sunt următoarele:

confirmarea faptului prelucrării datelor cu caracter personal de către SRL Legal Company „Start”;
O temeiuri legaleși scopurile prelucrării datelor cu caracter personal;
despre metodele utilizate de Companie pentru prelucrarea datelor cu caracter personal;
despre numele și locația Societății;
despre persoanele care au acces la date cu caracter personal sau cărora le pot fi dezvăluite datele cu caracter personal pe baza unui acord cu LLC Legal Company „Start” sau pe baza legea federală;
o listă a datelor cu caracter personal prelucrate referitoare la cetățeanul de la care a fost primită cererea și sursa primirii acesteia, cu excepția cazului în care legea federală prevede o procedură diferită pentru furnizarea acestor date;
despre termenii de prelucrare a datelor cu caracter personal, inclusiv perioadele de stocare a acestora;
privind procedura prin care un cetățean își exercită drepturile prevăzute de Legea federală „Cu privire la datele cu caracter personal” nr. 152-FZ;
numele și adresa persoanei care prelucrează datele cu caracter personal în numele Societății;
alte informații prevăzute de Legea federală „Cu privire la datele cu caracter personal” nr. 152-FZ sau alte legi federale.

5.1.2. Solicitați clarificarea datelor dumneavoastră cu caracter personal, blocarea sau distrugerea acestora dacă datele cu caracter personal sunt incomplete, depășite, inexacte, obținute ilegal sau nu sunt necesare pentru scopul declarat al prelucrării.

5.1.3. Retrageți-vă consimțământul pentru prelucrarea datelor cu caracter personal.

5.1.4. Eliminarea cererii abatere Companie în legătură cu datele sale personale.

5.1.5. Apel împotriva acțiunilor sau inacțiunii Societății în Serviciul federal pentru supraveghere în domeniul comunicațiilor, tehnologiei informației și comunicațiilor de masă sau în procedura judiciaraîn cazul în care un cetățean consideră că Start Legal Company LLC își prelucrează datele personale cu încălcarea cerințelor Legii federale nr. 152-FZ „Cu privire la datele cu caracter personal” sau îi încalcă în alt mod drepturile și libertățile.

5.1.6. Pentru a vă proteja drepturile și interesele legitime, inclusiv daune și/sau despăgubiri prejudiciu moralîn instanță.

Responsabilitatile Companiei

6.1. În conformitate cu cerințele Legii federale nr. 152-FZ „Cu privire la datele cu caracter personal”, Compania este obligată să:

Furnizați subiectului datelor cu caracter personal, la cererea acestuia, informații privind prelucrarea datelor sale cu caracter personal, sau legal să furnizeze un refuz motivat care să conțină o trimitere la dispozițiile Legii federale.
La solicitarea persoanei vizate, clarificați datele cu caracter personal prelucrate, blocați sau ștergeți dacă datele cu caracter personal sunt incomplete, depășite, inexacte, obținute ilegal sau nu sunt necesare pentru scopul declarat al prelucrării.
Păstrați un jurnal al solicitărilor de la persoanele vizate cu date cu caracter personal, care ar trebui să înregistreze cererile de la persoanele vizate de date cu caracter personal pentru a primi date cu caracter personal, precum și informații despre furnizarea de date cu caracter personal ca răspuns la aceste solicitări.
Notificați subiectul datelor cu caracter personal despre prelucrarea datelor cu caracter personal dacă datele cu caracter personal nu au fost primite de la subiectul datelor cu caracter personal.

Următoarele cazuri sunt excepții:

Subiectul datelor cu caracter personal este notificat cu privire la prelucrarea datelor sale personale de către operatorul relevant;

Datele cu caracter personal au fost obținute de către Companie pe baza legii federale sau în legătură cu executarea unui acord la care subiectul este parte sau beneficiar sau garant.

Datele cu caracter personal au fost obținute dintr-o sursă disponibilă publicului;

Furnizarea persoanei vizate de date cu caracter personal a informațiilor conținute în Notificarea privind prelucrarea datelor cu caracter personal încalcă drepturile și interesele legitime ale terților.

6.2. În cazul în care scopul prelucrării datelor cu caracter personal este atins, Compania este obligată să înceteze imediat prelucrarea datelor cu caracter personal și să distrugă datele cu caracter personal relevante într-un termen care nu depășește treizeci de zile de la data atingerii scopului prelucrării datelor cu caracter personal, cu excepția cazului în care se prevede altfel de către acord la care subiectul este parte, beneficiar sau garant date cu caracter personal, un alt acord între Companie și subiectul datelor cu caracter personal sau dacă Societatea nu are dreptul de a prelucra date cu caracter personal fără consimțământul subiectului datelor cu caracter personal pe temeiurile prevăzute de nr. 152-FZ „Cu privire la datele cu caracter personal” sau alte legi federale.

6.3. În cazul în care subiectul datelor cu caracter personal își retrage consimțământul pentru prelucrarea datelor sale cu caracter personal, Compania este obligată să înceteze prelucrarea datelor cu caracter personal și să distrugă datele cu caracter personal într-un termen care nu depășește treizeci de zile de la data primirii retragerii menționate, cu excepția cazului în care se prevede altfel de către un acord între Companie și subiectul datelor cu caracter personal. Compania este obligată să notifice subiectul datelor cu caracter personal despre distrugerea datelor cu caracter personal.

6.4. În cazul în care un subiect primește o solicitare de a înceta prelucrarea datelor cu caracter personal în scopul promovării bunurilor, lucrărilor, serviciilor pe piață, Compania este obligată să înceteze imediat prelucrarea datelor cu caracter personal.

6.5. Compania este obligată să prelucreze datele cu caracter personal numai cu acordul din partea în scris subiect al datelor cu caracter personal, în cazurile prevăzute de legea federală.

6.7. Compania este obligată să explice subiectului datelor cu caracter personal consecințele juridice ale refuzului de a furniza datele sale cu caracter personal dacă furnizarea datelor cu caracter personal este obligatorie în conformitate cu Legea federală.

6.8. Notificați subiectul datelor cu caracter personal sau reprezentantul acestuia despre toate modificările referitoare la subiectul corespunzător al datelor cu caracter personal.

Informații despre măsurile luate pentru protejarea datelor cu caracter personal

7.1. La prelucrarea datelor cu caracter personal, Compania ia măsurile legale, organizatorice și tehnice necesare pentru a proteja datele cu caracter personal împotriva accesului neautorizat sau accidental, distrugerii, modificării, blocării, copierii, furnizarii, distribuirii datelor cu caracter personal, precum și împotriva altor acțiuni ilegale în legătură cu la datele personale.

7.2. Se realizează asigurarea securității datelor cu caracter personal, în special:

identificarea amenințărilor la adresa securității datelor cu caracter personal în timpul prelucrării acestora în sisteme informatice ah date personale;
aplicarea măsurilor organizatorice și tehnice pentru asigurarea securității datelor cu caracter personal pe parcursul prelucrării acestora în sistemele informatice de date cu caracter personal necesare îndeplinirii cerințelor de protecție a datelor cu caracter personal, a căror implementare asigură nivelurile de securitate a datelor cu caracter personal stabilite de Guvernul Federația Rusă;
utilizarea mijloacelor de securitate a informațiilor care au trecut procedura de evaluare a conformității în conformitate cu procedura stabilită;
evaluarea eficacității măsurilor luate pentru asigurarea securității datelor cu caracter personal înainte de punerea în funcțiune a sistemului de informare a datelor cu caracter personal;
luarea în considerare a suporturilor computerizate de stocare a datelor cu caracter personal;
detectarea faptelor de acces neautorizat la datele cu caracter personal și luarea de măsuri;
restaurarea datelor cu caracter personal modificate sau distruse din cauza accesului neautorizat la acestea;
stabilirea regulilor de acces la datele cu caracter personal prelucrate în sistemul informatic al datelor cu caracter personal, precum și asigurarea înregistrării și contabilizării tuturor acțiunilor efectuate cu datele cu caracter personal în sistemul informatic al datelor cu caracter personal;
controlul asupra măsurilor luate pentru asigurarea securității datelor cu caracter personal și a nivelului de securitate a sistemelor informatice de date cu caracter personal.
evaluarea prejudiciului care poate fi cauzat subiecților datelor cu caracter personal în cazul încălcării legislației Federației Ruse în domeniul datelor cu caracter personal, a relației dintre acest prejudiciu și măsurile luate pentru a asigura respectarea legislației Federația Rusă în domeniul datelor cu caracter personal.

Prin decizia fondatorilor (participanților) sau organism autorizat o entitate juridică poate suferi reorganizare. Este posibil sub formă de fuziune, aderare, divizare, separare sau transformare (clauza 1, articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse). Unul dintre principalele acte întocmite în timpul reorganizării este actul de transfer.

Ce este un act de transfer?

Un act de transfer este un document care este, de asemenea, întocmit în timpul reorganizării și conține dispoziții privind succesiunea tuturor obligațiilor persoanei juridice reorganizate în raport cu toți creditorii și debitorii săi (clauza 1 a articolului 59 din Codul civil al Federației Ruse). ). Pe baza actului de transfer și a documentației anexate acestuia se reflectă efectiv repartizarea activelor și pasivelor între organizațiile participante la reorganizare.

De regulă, actul de transfer indică numai liste extinse de proprietăți, drepturi și obligații care sunt transferate succesorului legal. Și transcrieri detaliate sunt atașate la actul de transfer.

Actul de transfer este aprobat de fondatorii (participanții) organizației sau organismul care a luat decizia privind reorganizarea. Pentru înregistrarea de stat a entităților create în timpul reorganizării sau efectuarea modificărilor documentelor constitutive ale organizațiilor existente, depunerea unui act de transfer împreună cu actele constitutive este obligatorie. Fără un astfel de act, precum și fără informații în acesta cu privire la succesiunea tuturor obligațiilor persoanei juridice reorganizate, înregistrarea de stat a entităților create ca urmare a reorganizării va fi refuzată (clauza 2 din art. 59 din Codul civil). Federația Rusă).

Să reamintim, de asemenea, că în timpul unei reorganizări sub formă de divizare sau alocare se întocmește și un bilanț de separare, adică un document care conține informații despre active, pasive, capital și rezerve care sunt distribuite între părțile implicate în reorganizare. . Bilanțul de separare arată cum compozitia generala dintre aceste articole și modul în care au fost distribuite între organizații. Am vorbit despre asta mai detaliat la noi.

Să dăm un exemplu de act de transfer în timpul reorganizării sub forma unei fuziuni. În mod similar, de exemplu, un exemplu de act de transfer poate fi întocmit în timpul reorganizării prin separare.