Процесс дарения, законодательно закрепленный в Гражданском кодексе РФ главой 32, заключается в безвозмездном переходе прав на какой-либо объект сделки. Акции могут выступать в качестве объекта дарения между физическими лицами, в том числе кровного родства и/или родственниками (супруги), а также между физлицом и компанией. При дарении в обязательном порядке заключается договор. Необходимо выполнить определенный регламент по смене собственника. В статье рассмотрены особенности заключения и регистрации договора дарения акций, приведен его образец.
Правовые основы дарения акций
Дарение акций – сделка с безвозмездной передачей ценных бумаг при соблюдении принципа двустороннего согласия: дарителя — отдать в дар, а одаряемомого – принять. При этом составляется письменный договор. Новый владелец обязан внести изменения о держателях ценных бумаг в государственный реестр, так как становится акционером публичного предприятия, акции которого приняты в дар.
Сделка носит характер безвозвратности, что означает невозможность дарителя отказаться от нее, кроме случаев, оговоренных в статье 578 ГКРФ, применимых к любым договорам дарения. При этом одариваемый не вправе требовать каких-либо компенсаций. Одариваемый может отказаться от дара до регистрации в реестре, для этого необходимо оформить отказ письменно и передать дарителю.
Кто не может быть дарителем
Существуют следующие ограничения на возможности заключения договора дарения:
- дарителями не могут быть недееспособные люди, а также законные представители несовершеннолетних (если акции в собственности ребенка);
- сделка невозможна между юридическими лицами;
- акции нельзя дарить государственным служащим, а также работникам социально-образовательной сферы в учреждениях, где находятся несовершеннолетние и недееспособные граждане.
Владелец акций АО может отчуждать и распоряжаться ими по своему усмотрению без разрешения других акционеров. В ЗАО предусмотрены преимущественные права покупки, но данное положение закона не распространяется на безвозмездные сделки, какой и является дарение. В то же время, если в документах ЗАО закреплены особые правила передачи ценных бумаг третьим лицам, то обязанностью предполагаемого дарителя может быть получение согласия других членов общества.
Невыполнение этой обязанности может повлечь признание сделки дарения недействительной.
Порядок заключения и образец договора
Переписать в дар можно ценные бумаги любых акционерных компаний, например, РЖД и пр. Для составления договора между физическими лицами потребуются следующие документы:
- паспорта двух сторон;
- идентификационные номера (ИНН);
- правовой документ, подтверждающий собственность акций (сертификат);
- передаточное распоряжение дарителя, нотариально заверенное или оформленное реестродержателем или его уполномоченным органом;
- письменное нотариально заверенное согласие одного из супругов, если акции нажиты совместно (в браке).
Договор дарения акций готовится и распечатывается в трех экземплярах. Он нотариально заверяется, причем у нотариуса обязательно должны присутствовать обе стороны. Оплата государственной пошлины не регламентируется законодательством. Также возможно заверение не нотариусом, а профессиональным участником рынка (брокером или банком). Бланк документа можно скачать по ссылке .
Договор дарения акций с.1
с.2
Необходимо принять к сведению следующие нюансы при заключении договора:
- Запрещено ставить условия одариваемому в будущих периодах, например, оговорки по дальнейшему распоряжению: передаче и/или продаже.
- Договор подписывается только совершеннолетними гражданами. Дети, не достигшие совершеннолетия, совершают сделки с согласия родителей или опекуна.
- Стоимость акций — несущественное условие, но для минимизации возникновения споров в будущем лучше ее указать.
- Информация, связанная со сменой владельца ценных бумаг, считается конфиденциальной и не подлежит разглашению.
- При возникновении споров и разногласий решения принимаются в соответствии с законодательством России путем переговоров или в судебном порядке.
- паспорт;
- передаточное распоряжение дарителя;
- заверенный нотариусом третий экземпляр договора.
Ответственность за своевременное уведомление уполномоченного органа реестродержателя лежит на новом владельце.
Реестродержатель после заполнения анкеты и открытия лицевого счета нового владельца выдает последнему сертификат о собственности на ценные бумаги. Факт получения акций следует отразить в налоговой декларации 3-НДФЛ и сдать в налоговую инспекцию. Если сделка совершается между родственниками, то одаряемый освобождается от уплаты налога на доход, но подавать декларацию все равно нужно. Степени родства установлены Семейным Кодексом РФ. Согласно закону, родственниками считаются супруги, родители, сестры и братья (в том числе непрямого родства), тети и дяди, бабушки, дедушки и их внуки (в том числе и двоюродные).
Тип документа: Соглашение
Размер файла документа: 7,7 кб
Бланк документа
Скачать образец документа
СОГЛАШЕНИЕ N ___
ОБ УДОВЛЕТВОРЕНИИ ТРЕБОВАНИЙ ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ, ОБЕСПЕЧЕННЫХ
ДОГОВОРОМ О ЗАЛОГЕ, ВО ВНЕСУДЕБНОМ ПОРЯДКЕ
г. _____________ «___»____________ __ г.
Именуем__ в дальнейшем «Залогодатель», в лице ________________________________, действующего на основании _________________, с одной стороны, и ______________ «_____________________», именуем__ в дальнейшем «Залогодержатель», в лице _________________________, действующего на основании _________________, с другой стороны, а вместе именуемые «Стороны», заключили настоящее соглашение о нижеследующем:
1. В соответствии с заключенным Сторонами договором ______________ N ___ от «___»___ 20___ г. (далее — «основной договор») Залогодатель должен оплатить Залогодержателю ____ (___________) руб. в счет ____________________ (суть обязательства Залогодателя).
2. Срок исполнения обязательства, указанного в п. 1 соглашения, наступил «___»________ ____ г.
3. Фактически Залогодателем своевременно были перечислены денежные средства в размере ______ (_____________________) рублей, а также Залогодержателю было перечислено:
— _____ (_____) руб. «___»_______ ____ г., просрочка составила ____ дней;
— ____ (______) руб. «___»______ ____ г., просрочка составила ____ дней.
4. Задолженность Залогодателя перед Залогодержателем на момент заключения настоящего соглашения составляет:
— _____ (___________) руб. в счет оплаты основной суммы долга (за выполненные работы и пр.);
— ______ (____________) руб. в счет оплаты предусмотренной основным договором неустойки.
6. По договору о залоге требования Залогодержателя обеспечиваются в сумме: _________ (_________________) рублей.
7. Настоящим соглашением Стороны договорились удовлетворить требования Залогодержателя к Залогодателю за счет заложенного имущества путем приобретения Залогодержателем в собственность предмета залога по цене, указанной в п. 8 настоящего соглашения, с зачетом в счет покупной цены требований последнего к Залогодателю, указанных в п. 4 настоящего соглашения.
8. Покупная цена предмета залога составляет: ______ (_________) рублей.
Порядок расчетов ____________________________________________.
9. На момент заключения настоящего соглашения отсутствуют какие-либо предшествующие и последующие залога Предмета залога, а также отсутствуют какие-либо известные сторонам вещные права и права пользования третьих лиц в отношении Предмета залога.
10. Настоящее соглашение считается заключенным с момента его подписания.
11. С момента передачи Предмета залога к Залогодержателю все обязательства Залогодателя перед Залогодержателем, основанные на основном договоре, считаются исполненными в полном объеме.
Стороны претензий друг к другу не имеют.
12. Настоящее соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.
СОГЛАШЕНИЕ О ПЕРЕДАЧЕ ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ ПРЕДМЕТА ЗАЛОГА (АКЦИЙ) В СВЯЗИ С НЕИСПОЛНЕНИЕМ ЗАЕМЩИКОМ СВОИХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ДОГОВОРУ ЗАЙМА
СОГЛАШЕНИЕ No. _____
о передаче Залогодержателю предмета залога (акций) в связи
с неисполнением Заемщиком своих обязательств по договору займа
г. ______________ «___»__________ ____ г.
Именуем___ в дальнейшем «Залогодатель», в лице ____________________________________, действующего на основании ______________, с одной стороны, и _____________________, именуем___ в дальнейшем «Залогодержатель», с другой стороны, а вместе являющиеся сторонами Договора залога No. ____ от «___»________ ____ г., заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ
1.1. Залогодатель передает в собственность Залогодержателя, а Залогодержатель на условиях настоящего Соглашения принимает следующие акции:
Вид акций: _____________________________________________________;
Эмитент: _______________________________________________________;
Форма выпуска акций: ___________________________________________;
Количество: ____________________________________________________;
Номинальная стоимость 1 акции ___________ (__________________).
Указанные акции являются предметом залога по Договору залога No. _____ от «__»_________ ____ г., заключенному между _______________ (Залогодатель) и _______________________ (Залогодержатель).
Акции переданы в залог в целях обеспечения исполнения ___________ своих обязательств перед Залогодержателем по погашению суммы займа в размере ______ (___________________) руб. Собственником акций является __________________, что подтверждается выпиской из реестра акционеров.
Передача акций осуществляется, поскольку Заемщик не исполнил своих обязательств по возврату суммы займа, в установленный в договоре займа срок.
1.2. Рыночная стоимость указанных в п. 1.1 Соглашения акций, по которой они передаются Залогодержателю, определена сторонами в размере _________ (________________________________) руб.
1.3. Залогодержатель в счет рыночной стоимости акций производит зачет своих требований к Залогодателю по погашению задолженности по договору займа, в обеспечение которого производился залог акций, в размере ________ (__________________________) руб.
1.4. Залогодержатель становится собственником акций с момента внесения Реестродержателем (_____________________) приходной записи по лицевому счету Залогодержателя.
1.5. Доля Залогодержателя в уставном капитале организации — эмитента акций (Заемщика) и количество голосов, принадлежащих Залогодержателю, на Общем собрании акционеров определяются количеством и типом акций, приобретенных Залогодержателем в соответствии с настоящим Соглашением.
1.6. С момента вступления в силу настоящего Соглашения обязательства Залогодателя перед Залогодержателем, установленные указанным в п. 1.1 настоящего Соглашения Договором залога, считаются выполненными в полном объеме.
2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
2.1. Залогодатель обязуется:
2.1.1. Предоставить Залогодержателю документы, удостоверяющие право собственности на акции.
2.1.2. Предоставить Залогодержателю передаточное распоряжение о передаче в его собственность акций на основании настоящего Соглашения.
2.1.3. В течение ________ дней после вступления в силу настоящего Соглашения уведомить Реестродержателя о совершенной передаче акций и предоставить ему все необходимые документы для совершения им операции по зачислению акций на счет Залогодержателя.
2.2.1. В течение _____ (______________) дней с момента подписания настоящего Соглашения предоставить Реестродержателю всю необходимую информацию для открытия своего лицевого счета в реестре акционеров.
3. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
3.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Соглашения или в связи с ним, стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.
3.2. В случае если стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в соответствии с действующим законодательством РФ.
4. СРОК ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ
4.1. Соглашение вступает в силу с момента подписания и действует до момента перехода права собственности на акции, указанные в п. 1.1 Соглашения.
4.2. Соглашение может быть расторгнуто по письменному соглашению сторон.
5. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
5.1. Соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон и один экземпляр — для Реестродержателя (Заемщика).
5.2. Все изменения и дополнения к настоящему Соглашению являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями сторон.
5.3. Во всем остальном, не предусмотренном настоящим Соглашением, стороны будут руководствоваться действующим законодательством РФ.
6. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Залогодатель: ___________________________________________________
Залогодержатель: ________________________________________________
______________________________________________________________________
ПОДПИСИ СТОРОН:
Залогодатель: ______________/________________/
М.П.
Залогодержатель: ___________/________________/
М.П.
Соглашение между залогодателем и залогодержателем о реализации заложенного имущества (предмета залога) путем оставления залогодержателем предмета залога за собой
Соглашение N ___ о реализации заложенного имущества (предмета залога)
1. Предмет Соглашения
1.2. Имущество является предметом залога по обеспечению исполнения Залогодателем обязательства перед Залогодержателем по заключенному между ними Договору ___________________ от «___»________ ____ г. N ___ (далее по тексту — «Договор») на общую сумму ________ (__________) рублей.
2. Обязательства Сторон
2.1. Залогодатель обязуется:
2.1.1. Передать Залогодержателю Имущество в течение _____ календарных дней после подписания Сторонами настоящего Соглашения.
2.1.2. Передать Имущество не обремененным какими-либо правами и обязательствами третьих лиц, за исключением указанных в п. 1.2 настоящего Соглашения.
2.2. Залогодержатель обязуется:
2.2.1. Принять у Залогодателя Имущество в течение _____ календарных дней после подписания Сторонами настоящего Соглашения.
2.2.2. Передать в регистрирующий орган для государственной регистрации перехода права собственности все необходимые документы, установленные действующим законодательством Российской Федерации.
3. Финансовые условия
3.1. На дату подписания настоящего Соглашения размер требований Залогодержателя к Залогодателю, обеспеченных залогом, составляет ________ (__________) рублей.
3.2. Рыночная стоимость Имущества составляет ________ (__________) рублей.
3.3. В счет оплаты Имущества Залогодержатель засчитывает свои требования к Залогодателю, обеспеченные залогом этого Имущества.
4. Переход права собственности
4.1. Переход права собственности Имущества подлежит государственной регистрации.
4.2. Передаточный акт должен быть подписан Залогодержателем и Залогодателем в течение ____ дней с даты подписания настоящего Соглашения.
4.3. Обязательство Залогодателя передать Имущество считается исполненным после подписания Сторонами передаточного акта, государственной регистрации настоящего Соглашения и перехода права собственности на Имущество на имя Залогодержателя.
4.4. Право собственности на Имущество у Залогодержателя возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности на него.
5. Ответственность Сторон
5.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Соглашению Стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации.
6. Форс-мажор
6.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Соглашению, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Соглашения в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые Стороны не могли предвидеть или предотвратить.
6.2. При наступлении обстоятельств, указанных в п. 6.1 настоящего Соглашения, каждая Сторона должна без промедления известить о них в письменном виде другую Сторону.
Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также официальные документы, удостоверяющие наличие этих обстоятельств и, по возможности, дающие оценку их влияния на возможность исполнения Стороной своих обязательств по настоящему дСоглашению.
6.3. В случае наступления обстоятельств, предусмотренных в п. 6.1 настоящего Соглашения, срок выполнения Стороной обязательств по настоящему Соглашению отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и их последствия.
6.4. Если наступившие обстоятельства, перечисленные в п. 6.1 настоящего Соглашения, и их последствия продолжают действовать более двух месяцев, Стороны проводят дополнительные переговоры для выявления приемлемых альтернативных способов исполнения настоящего Соглашения.
7. Разрешение споров
7.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Соглашения, Стороны будут стремиться разрешать путем переговоров.
7.2. Споры, не урегулированные путем переговоров, разрешаются в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
8. Прочие условия
8.1. Все изменения и дополнения к настоящему Соглашению должны быть совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон.
8.2. Во всем остальном, что не урегулировано настоящим Соглашением, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
8.3. Настоящее Соглашения составлено на _____ листах, в трех подлинных экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон и один экземпляр представляется в ________________________________.
Соглашение о внесудебной реализации заложенного имущества
Далее именуемое «Залогодержатель», в лице ____________, действующего на основании ______, с одной стороны, и ________, далее именуемое «Залогодатель», в лице ________________, действующей на основании ______, с другой стороны (далее по тексту – Стороны), заключили соглашение о нижеследующем:
1. Сторонами заключен договор залога имущества от ____ г. № __ а именно _____________.
2. Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств, возникших на основании договора займа от _______ обязательства по договору займа наступили ___г. Задолженность Залогодателя составляет ____________ руб.
4. В связи с неисполнением Залогодателем обеспеченного залогом обязательства и в соответствии со статьями 348, 349 Гражданского кодекса РФ Стороны пришли к соглашению об обращении взыскания на предмет залога во внесудебном порядке путем продажи его с торгов.
5. Начальная продажная цена предмета залога составляет ____ (_______) руб.
6. В целях реализации заложенного имущества Залогодержатель вправе совершать необходимые для этого сделки, а также требовать передачи ему заложенного имущества Залогодателем.
7. В течение десяти дней после объявления торгов несостоявшимися Залогодержатель вправе приобрести по соглашению с Залогодателем заложенное имущество, и зачесть в счет покупной цены свои требования, обеспеченные залогом.
8. При объявлении несостоявшимися повторных торгов Залогодержатель вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах, если более высокая оценка не установлена соглашением сторон. Если Залогодержатель не воспользуется правом оставить за собой предмет залога в течение месяца со дня объявления повторных торгов несостоявшимися, договор залога прекращается.
9. Залогодержатель, оставивший заложенное имущество за собой, вправе требовать передачи ему этого имущества, если оно находится у иного лица.
10. Если сумма, вырученная в результате обращения взыскания на заложенное имущество, превышает размер обеспеченного залогом требования Залогодержателя, разница возвращается Залогодателю _________________. Ответственность перед Залогодателем за возвращение указанной разницы несет Залогодержатель.
При недостаточности суммы, вырученной в результате обращения взыскания на заложенное имущество, для погашения требования Залогодержатель вправе удовлетворить свое требование в непогашенной части за счет иного имущества должника, не пользуясь преимуществом, основанным на залоге.
11. Залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество.
12. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами.
13. В случаях, не урегулированных Соглашением, Стороны руководствуются законодательством РФ.
14. Настоящее Соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой Стороны.
Дарение ценных бумаг, к которым относятся акции, имеет ряд специфических особенностей . Одна из них состоит в том, что цель дарения акции не заключается в самой передаче ценной бумаги в собственность иному лицу.
К сведению
Дарение акций является соглашением двух сторон, по которому одно лицо безвозмездно передает или обязуется передать другому лицу в собственность право требования, вытекающего из самого понятия ценной бумаги.
При дарении акций происходит передача от их владельца к другому лицу права на получение прибыли от акционерного общества (ОАО, ЗАО) в виде дивидендов, а также право на участие в его управлении.
Еще одна особенность акций связана с тем, что их дарение касается не только лиц - сторон договора , но и затрагивает интересы третьих лиц .
- если фонд уставного капитала принимающей организации состоит более чем на 50 процентов из вклада передающей организации;
- если аналогичный фонд передающей организации состоит более чем на 50 процентов из вклада принимающей организации.
В таких случаях суды не применяют ГК, запрещающую дарение между коммерческими организациями, а применяют налоговые правоотношения, допускающие такие сделки. Здесь же нужно заметить, что безвозмездно переданные акции будут признаны доходом для целей налогообложения, если в течение одного года после их получения принимающая сторона совершит их отчуждение третьим лицам.
Юридическое лицо, занимающееся коммерческой деятельностью, вправе принять в дар акции и от физического лица , которое не зарегистрировано индивидуальным предпринимателем. Но и в таких случаях нужно быть очень осторожными, так как часто такие сделки признаются недействительными в силу того, что совершаются с целью прикрыть другую сделку, или под влиянием заблуждения, обмана, угроз и т.п.
Если все-таки дарение акций физическим лицом коммерческой организации состоялось, и договор никто не оспорил, то доход в виде безвозмездно полученных имущественных прав одаряемым лицом будет считаться внереализационным доходом и входить в налоговую базу для расчета налога на прибыль . Опять-таки, исключение будут составлять случаи, когда фонд уставного капитала принимающей организации состоит более чем на 50 процентов из вклада физического лица - дарителя .
Дарение акций физическому лицу от юридического лица или предпринимателя
Дарение акций физическим лицам - обыкновенным гражданам от юридических лиц или от физических лиц - индивидуальных предпринимателей чаще всего совершается, когда даритель является работодателем одаряемого, либо, когда одаряемый является родственником кого-то из участников организации-дарителя. В любом случае, если дарение совершается от имени юридического лица или предпринимателя , одаряемый гражданин обязан уплатить со стоимости ценных бумаг (свыше 4000 рублей), налог с доходов в размере 13 процентов .
Заключение
При дарении акций в собственность передается право требования, которое вытекает из самого понятия ценной бумаги, а именно право на получение дивидендов от ОАО или ЗАО, выпустившего их, и право принимать участие в управлении обществом.
Так как ценные бумаги законодательством отнесены к движимому имуществу, то к их дарению по аналогии применяются те же нормы и правила ГК, что и к дарению движимого имущества.
При дарении акций их собственником согласия других акционеров или решения общего собрания общества не требуется .
Акции выпускаются акционерными обществами, формируют их уставной капитал и закрепляют за акционерами права на получение части прибыли, участие в управлении компании и долю имущества при ее ликвидации.
Договор дарения бездокументарных акций заключается в письменной форме. Существенным условием такого договора является указание на конкретный предмет дарения и его характеристики.
Порядок перехода прав собственности на акции зависит от их вида (документарная это акция или бездокументарная).
При дарении акций плательщиком налога на доходы является физическое лицо, которое получило доходы в результате безвозмездной передачи ему акций. Если дарение осуществлено между близкими родственниками или членами семьи, то одаряемое физическое лицо освобождается от уплаты НДФЛ.
Коммерческая организация при получении в дар акций уплачивает налог на прибыль.
Консультация юриста
Я владею пакетом акций, который составляет 60 процентов уставного капитала АО «Гранд и К». Эти акции несколько лет назад мне передала по договору дарения мама, перед тем, как выехать из страны. Остальная часть акций принадлежали до недавних пор еще двум акционерам, в том числе и бывшему мужу матери, от брака с которым родилась моя сестра Маргарита. В июле он продал свои акции второму акционеру, хотя дочь его просила этого не делать и передать акции ей. Дело в том, что дела в нашей компании пошли в гору как раз с приходом Маргариты. У нас с ней очень хорошие и доверительные отношения. Поэтому я хочу передать ей 20 процентов принадлежащих мне акций, но не знаю какую лучше оформить сделку, чтобы меньше уплатить налогов - дарения или купли-продажи? И нужно ли мне получить согласие своей супруги на совершение сделки по отчуждению акций?
Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Право собственности на акции переходит к приобретателю в следующем порядке (ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг):
В случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
В случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Следовательно, подписание договора купли-продажи (дарения, мены) акций само по себе не означает переход прав на акции. Право на акции переходит к покупателю только с момента внесения записи по счету депо или по лицевому счету в реестре (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 14.10.2010 N Ф09-8459/10-С4).
Порядок внесения в реестр владельцев ценных бумаг записи о переходе прав на акции от прежнего владельца к их приобретателю регламентируется в соответствии с Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утв. приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок) и Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра).
Для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки необходимо предоставить документы, указанные в п. 3.9 Порядка и п.п. 7.3.1 п. 7.3 Положения о ведении реестра. Основным документом для совершения операции в реестре владельцев ценных бумаг, связанной с переходом прав на акции, является передаточное распоряжение - документ, который содержит распоряжение владельца акций регистратору о списании с лицевого счета владельца в реестре определенного количества акций и зачислении их на лицевой счет приобретателя (покупателя, одаряемого и т.д.).
Данные, которые должны содержаться в передаточном распоряжении, приведены в п. 3.10 Порядка и п.п. 3.4.2 п. 3.4 Положения о ведении реестра. В частности, в передаточном распоряжении должны быть указаны основания передачи ценных бумаг (номер, дата договора и др.).
Обратим внимание, что в соответствии с пп. 3.4.2 п. 3.4 Положения о ведении реестра в передаточном распоряжении необходимо указать цену сделки, в том числе и в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор дарения. Безусловно, договор дарения является безвозмездным (п. 1 ст. 572 ГК РФ) и в качестве такового не может содержать цену сделки. Вместе с тем при истолковании упомянутой нормы, судебная практика придерживается мнения, согласно которому термин "цена", который приведен в пп. 3.4.2 п. 3.4 Положения о ведении реестра, использован не для выражения денежного обязательства по договору, а для определения суммы договора, соответствующей стоимости передаваемого по нему имущества (ценных бумаг). То обстоятельство, что в передаточном распоряжении указывается цена сделки, не означает, что у одаряемого возникает обязанность по оплате стоимости ценных бумаг (решение Верховного Суда РФ от 26.09.2003 N ГКПИ03-944 (определением Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 04.11.2003 N КАС 03-513 оставлено без изменения), постановление ФАС Московского округа от 10.02.2004 N КГ-А40/218-04).
Поскольку каких-либо правил определения цены сделки, указываемой в передаточном распоряжении, Положение о ведении реестра не содержит (в частности, пп. 3.4.2 п. 3.4 этого Положения не связывает цену сделки с общей номинальной стоимостью передаваемых акций), стороны договора вправе определить стоимость акций по своему усмотрению.
Если акционером является физическое лицо, передаточное распоряжение подписывается им или его представителем. В случае, если акционером является организация, распоряжение подписывает лицо, которое имеет право действовать от ее имени без доверенности (как правило, речь может идти о руководителе - директоре, генеральном директоре и т.д.) и образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица или карточке с образцами подписей, представленной держателю реестра. Распоряжение может подписать и представитель юридического лица.
Представитель акционера вправе подписать передаточное распоряжение, если регистратору представлены документы, подтверждающие его полномочия (в частности, доверенность) и при соблюдении одного из следующих условий:
представитель поставил подпись на передаточном распоряжении в присутствии работника регистратора, трансфер-агента или эмитента (если эмитент уполномочен принимать документы для совершения операций в реестре);
подпись представителя на распоряжении заверена нотариально;
держателю реестра представлен оригинал карточки, содержащей нотариально удостоверенный образец подписи представителя, или ее копия, заверенная в установленном порядке.
Доверенность на подписание передаточного распоряжения, выданная акционером - физическим лицом своему представителю, должна быть удостоверена нотариусом либо, если это предусмотрено правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденными держателем реестра, подписана в присутствии уполномоченного лица (работника) держателя реестра или трансфер-агента (п.п. 3.15 - 3.17 Порядка).
Если у одаряемого еще нет лицевого счета, для того, чтобы передача прав на акции могла состояться, он должен открыть такой счет, представив держателю реестра документы, указанные в п. 2.9 Порядка и Требованиях к документами для открытия лицевых счетов (приложение к Порядку). Документы для открытия лицевого счета могут быть представлены предварительно или одновременно с передаточным распоряжением (п. 2.6 Порядка).
Если права на ценные бумаги учитываются у депозитария, переход прав к другому лицу отражается записями по счету депо клиента (депонента) на основании поручения клиента (депонента) или уполномоченного им лица, предоставляемого депозитарию. Поручение должно отвечать требованиям, предусмотренным в депозитарном договоре. В реестре владельцев ценных бумаг в этом случае акции учитываются на лицевом счете депозитария, открытом ему как номинальному держателю ценных бумаг, поэтому переход прав на акции отражается только у номинального держателя, но не в реестре. Однако для целей реализации прав акционеров (участие в общем собрании акционеров, получение дивидендов и т.д.) депозитарий предоставляет эмитенту или регистратору информацию о правах конкретных лиц на учитываемые у него ценные бумаги (