في الصورة تاتيانا ديميدوفا ، المدير التنفيذيالمركز الاستشاري "Profdelo"
سؤال من القارئ
كاتب. رو سفيتلانا (Mytishchi)
على أساس ما هي الاتفاقات التي يتم إضفاء الطابع الرسمي على الخلافة القانونية للأطراف في إعادة تنظيم الشركات؟ كيف يجب على المؤسسة المعاد تنظيمها معالجة تحويل الأموال بشكل صحيح إلى مؤسسة تم إنشاؤها حديثًا للعمل والخدمات التي تؤديها المؤسسة الجديدة بموجب عقود مبرمة قبل إعادة التنظيم؟
ينظم القانون المدني للاتحاد الروسي (المادة 58) الخلافة عند إعادة التنظيم.
في الاندماج الكيانات القانونيةيتم نقل حقوق والتزامات كل منهم إلى الكيان القانوني المنشأ حديثًا وفقًا لـ صك التحويل
.
في انضمامكيان قانوني إلى كيان قانوني آخر ، يتم نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني التابع إلى الأخير وفقًا لـ صك التحويل.
في قطاعكيان قانوني ، يتم نقل حقوقه والتزاماته إلى الكيانات القانونية المنشأة حديثًا وفقًا لـ الميزانية العمومية الانفصال.
في توزيعمن تكوين الكيان القانوني لواحد أو أكثر من الكيانات القانونية ، يتم نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه إلى كل منهم وفقًا لـ الميزانية العمومية الانفصال.
في تحويلكيان قانوني من نوع ما إلى كيان قانوني من نوع آخر (تغيير المؤسسة الشكل القانوني) يتم نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه إلى الكيان القانوني المنشأ حديثًا وفقًا لـ صك التحويل.
يجب أن يحتوي سند التحويل والميزانية العمومية للفصل على أحكام بشأن خلافة جميع التزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه فيما يتعلق بجميع دائنيه والمدينين ، بما في ذلك الالتزامات المتنازع عليها من قبل الأطراف (المادة 59 من القانون المدني للاتحاد الروسي) .
على سبيل المثال ، إذا كان لديك اندماج ، ونتيجة لدمج شركتين ، يتم تكوين كيان قانوني ثالث - الخلف ، ثم بعد إنشائه ، يذهب الخلف إلى البنك حيث توجد أمواله ، ويقدم المستندات لـ الاندماج (سند التحويل) ، ووثائق تصفية الشركة المندمجة (شهادة إنهاء النشاط ، وما إلى ذلك) ووثائق التسجيل (شهادة التسجيل ، التسجيل الضريبي) ويقوم البنك بتحويل.
في هذه الحالة ، عادةً ما يتم فتح حساب جاري للمتنازل إليه ، ويتم إغلاق الحساب القديم للشركة المندمجة ، ويتم تحويل الرصيد إلى حساب المتنازل له. قد تتطلب البنوك المختلفة مجموعة مختلفةالمستندات ولها ترتيب مختلف لتسجيل هذا الإجراء.
تحويل المدينين السيولة النقديةللعمل والخدمات التي يتم أداؤها على الفور لحساب المحال إليه.
الحصول على استشارة شخصية حول تسجيل الشركات وإعادة تسجيلها عبر الإنترنت أمر بسيط للغاية - تحتاج إلى ملء هذا الطلب . سيتم اختيار عدد قليل من الأفضل يوميًا. أسئلة مثيرة للاهتمام، الإجابات التي يمكنك قراءتها في مشاورات أحد المتخصصين.
إعادة تنظيم الكيان القانوني هو تغيير في الشكل التنظيمي والقانوني أو أساس الملكية لأنشطة كيان قانوني حالي (سلف قانوني) ، يتم نقل حقوقه والتزاماته عن طريق الخلافة إلى شخص آخر - تم إنشاؤه حديثًا أو تم إنشاؤه مسبقًا الكيان القانوني (الوريث).
من أصعب المشاكل في مؤسسة إعادة تنظيم الكيان القانوني مفهوم الخلافة. ويرجع هذا ، أولاً وقبل كل شيء ، إلى عدم وجود مبدأ عام للخلافة ويؤدي إلى حقيقة أن ممارسة إنفاذ القانون تواجه صعوبات ناشئة عن إعادة تنظيم الكيانات القانونية. في الممارسة القضائيةصالح المبدأ العام، وبموجبها يستخدم الأشخاص الخاضعون للقانون المدني ، أثناء ممارسة حقهم في الحماية ، أي وسيلة حماية لا يحظرها القانون.
هناك استمرارية بين التشريعات الحديثةوتشريعات مراحل التطور السابقة. في القانون المدني المحلي ، هناك طريقتان لفهم الخلافة: انتقالية واستعصاء الحقوق والواجبات. أنصار أولهم (K.N. Annenkov ، B.B. Cherepakhin ، D.I. Stepanov ، إلخ) يعترفون بإمكانية نقل الحقوق والالتزامات من موضوع إلى آخر. ينكر خصومهم (KI Sklovsky و V.A. Belov و V.
وتجدر الإشارة إلى أن كلا النظريتين تعترف ببعض الاصطلاحات لمصطلح "الخلافة". لذلك ، على سبيل المثال ، B.B. تشير شيباخين إلى أن "مفهوم الانتقال حق شخصيو التزام قانونيإنه خاص المفهوم القانوني". ك. يلاحظ سكلوفسكي أن "انتقال القانون هو استعارة تعكس ، مثل أي استعارة ، حقائق تاريخية حقيقية".
أي علاقة قانونية مدنيةلا يمكن أن يبقى دون تغيير. في مرحلة معينة من تنفيذه ، قد يكون هناك استبدال للموضوع أو محتوى هذه العلاقة القانونية. يعطي التداول المدنيبعض الاستقرار. عندما يتم إعادة تنظيم الكيانات القانونية ، يتم نقل الحقوق والالتزامات من السلف إلى الخلف عن طريق تغيير تكوين الموضوع ، نظرًا لأنه مصحوب بإنهاء و (أو) إنشاء كيان قانوني واحد على الأقل.
يحدد القانون الحالات التي تكون فيها عملية استبدال الشخص في علاقة قانونية مستحيلة. يحدث هذا ، أولاً ، في الحالة التي تكون فيها العلاقة القانونية ذات طبيعة شخصية ولا تعني إمكانية تغيير تكوين الموضوع. مثال على مثل هذا الموقف هو الذي تم تأسيسه في الجزء 2 من الفن. 1112 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، القاعدة التي تنص على أن الميراث لا يشمل الحقوق والالتزامات التي ترتبط ارتباطًا وثيقًا بشخصية الموصي (الحق في النفقة ، والحق في التعويض عن الضرر الذي لحق بحياة أو صحة الشخص. مواطن ، إلخ).
كما تعلم ، تتميز الخلافة العامة والمفردة في القانون المدني. تم تطوير مفاهيم "الخلافة العامة" ، "الخلافة الفردية" من قبل المحامين الرومان فيما يتعلق بالميراث. الأول يعني الانتقال إلى وريث للجميع حقوق الملكيةوالتزامات الموصي. في الحالة الثانية ، تم نقل حقوق معينة فقط ، على سبيل المثال ، بموجب رفض وصي(المندوب) على أموال الموصي. في الوقت نفسه ، لم يصبح المندوب موضوع أي التزامات. وبالتالي ، في حالة الخلافة الفردية ، يكون هناك نقل للحقوق والالتزامات الفردية أو مجموعة منفصلة من الحقوق والالتزامات.
وفقا للفن. 129 من القانون المدني الاتحاد الروسي(يشار إليه فيما يلي باسم القانون المدني للاتحاد الروسي) كائنات حقوق مدنيهيجوز عزله أو نقله من شخص إلى آخر في الأمر خلافة عالمية(الميراث ، إعادة تنظيم كيان قانوني).
ميزات إعادة تنظيم الكيانات القانونية محددة مسبقًا بخصائص النموذج هذه العملية. وفق التشريعات الحاليةهناك خمسة أشكال من إعادة التنظيم: 1) التحول ، والذي يتمثل في تغيير الشكل التنظيمي والقانوني للكيان القانوني ؛ 2) الانفصال - إنشاء كيانين قانونيين جديدين أو أكثر على أساس ملكية السلف القانوني مع إنهاء أنشطة الأخير ؛ 3) الانفصال - ظهور كيان قانوني جديد على أساس ملكية السلف القانوني المتبقي ؛ 4) الاندماج - نقل من قبل العديد من الكيانات القانونية التي أنهت أنشطتها حقوقها والتزاماتها إلى خلف قانوني تم إنشاؤه حديثًا ؛ 5) الانضمام ، حيث يتم نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني الذي أنهى أنشطته إلى الخلف.
يمكن أن تُعزى الخلافة أثناء إعادة التنظيم في شكل التحول والانضمام والاندماج والانفصال إلى العام. الحجج هي الظروف التالية: إعادة التنظيم في النماذج المسماة تستلزم إنهاء كيان قانوني واحد على الأقل ، وينتقل نطاق الحقوق والالتزامات في هذه الحالات من واحد إلى آخر في كليا. إن عالمية الخلافة في حالة إعادة التنظيم على شكل انفصال تثير شكوكًا جدية: فقط جزء من حقوق والتزامات السلف ينتقل إلى الخلف. الكيان القانوني المعاد تنظيمه ليس جديدًا ، فهو لا يزال موجودًا في شكل معدل.
وفقًا لـ V.V. Eremin ، في الحالة الأخيرة ، من الضروري اللجوء إلى خيال قانوني، على افتراض أن السلف القانوني ، الذي ينقل جزءًا من الحقوق والالتزامات إلى الخلف ، هو نفسه ، في الواقع ، كيان قانوني جديد.
في الممارسة العملية ، يتم لعب دور مهم من خلال السؤال في أي لحظة محددة تنشأ حقوق والتزامات الخلف. في الفن. 57 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، تم تعريفه بوضوح. عند إعادة التنظيم في شكل اندماج وانقسام وانفصال وتحول ، فهذه هي اللحظة تسجيل الدولةالكيانات القانونية المنشأة حديثًا. عندما يتم إعادة تنظيم كيان قانوني في شكل اندماج كيان قانوني آخر معه ، فإن الأول يعتبر معاد تنظيمه من لحظة إدخاله في النظام الموحد سجل الدولةتسجل الكيانات القانونية بشأن إنهاء أنشطة الكيان القانوني التابع. وبالتالي ، فإن حقيقة تسجيل الدولة للمنظمات المنشأة حديثًا أمر حاسم.
أساس الخلافة في إعادة تنظيم الكيانات القانونية هو تكوين قانوني معقد: 1) قرار بشأن إعادة التنظيم (الذي يجب أن يوافق على اتفاقية الاندماج (الانضمام) ، سند التحويل أو الميزانية العمومية ، ميثاق الكيانات التي تم إنشاؤها نتيجة لـ إعادة التنظيم) ، المعتمد من قبل كل كيان قانوني مشارك في إعادة التنظيم ؛ 2) قانون إداري (حالة تسجيل حديثة الظهور نتيجة لإعادة تنظيم الكيانات القانونية).
في هذا الصدد ، يمكن اعتبار الخلافة في إعادة تنظيم الكيانات القانونية على أساس معقد الهيكل القانونينقل كل أو جزء من الحقوق والالتزامات في ترتيب الاستحواذ المشتق من كيان قانوني إلى آخر ، مصحوبًا بإنهاء و (أو) إنشاء كيان قانوني واحد أو أكثر ويتم تنفيذه عن طريق تغيير تكوين موضوع العلاقات القانونية .
في جميع الأوقات ، اهتمت الدولة بالتعزيز المجال القانونيالمجتمع. في ضوء اتجاهات التنمية الرئيسية القانون المدنيالعديد من الروايات ، من المستحيل عدم عكس (بشكل موجز في إطار دراستنا) التغييرات القادمة في عملية إعادة تنظيم الكيانات القانونية.
ينص القانون المدني الحالي للاتحاد الروسي على أنه في حالات تحويل كيان قانوني من نوع إلى كيان قانوني من نوع آخر (تغيير الشكل التنظيمي والقانوني) ، يتم نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه إلى كيان قانوني تم إنشاؤه حديثًا وفقًا لقانون النقل (البند 5 ، المادة 58 من القانون المدني للاتحاد الروسي).
في مشروع التعديلات على القانون المدني للاتحاد الروسي ، الفقرة 5 من الفن. 58 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، يُقترح النص بالصيغة التالية: "عندما يتم إعادة تنظيم كيان قانوني من شكل تنظيمي وقانوني إلى آخر ، فإن حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه فيما يتعلق بالأطراف الثالثة لا تغيير." وهكذا ، رفض المشرع استخدام عبارة "نقل الحقوق والالتزامات" لمثل هذا الشكل من إعادة التنظيم مثل التحول ، مما يشير بشكل غير مباشر إلى ضعف تصميم الخلافة فيما يتعلق بالشكل المحدد لإعادة التنظيم.
بالإضافة إلى ذلك ، يُقترح في حالات الاندماج والانضمام للكيانات القانونية استبعاد الالتزام بصياغة قانون نقل ، ويجب استدعاء المستند الذي يحدد نقل الحقوق والالتزامات من السلف القانوني إلى المحال إليه أثناء الانفصال والانفصال ليس "ميزانية الفصل" ، ولكن "قانون التحويل". يبدو أن هذه التغييرات صحيحة ، لأن. في حالة الاندماج والانضمام ، يتم نقل حقوق والتزامات أحد الكيانات القانونية إلى كيان قانوني آخر بالكامل.
بإيجاز ، يمكننا القول أن الخلافة أثناء إعادة تنظيم الكيانات القانونية هي عملية تغيير التكوين الموضوعي للعلاقة القانونية مع النقل المتزامن للحقوق والالتزامات من كيان قانوني واحد (حق سابق) إلى كيان آخر - تم إنشاؤه حديثًا أو موجود بالفعل (خليفة). الخلافة في حالة إعادة التنظيم في شكل تحول ، اندماج ، انضمام ، انفصال عالمية ، وفي حالة الانفصال - فردي.
1. في حالة اندماج الكيانات القانونية ، يتم نقل حقوق والتزامات كل منها إلى الكيان القانوني المنشأ حديثًا.
2. عندما يتم دمج كيان قانوني مع كيان قانوني آخر ، يتم نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني المدمج إلى هذا الكيان القانوني.
3. عند تقسيم كيان قانوني ، يتم نقل حقوقه والتزاماته إلى الكيانات القانونية الناشئة حديثًا وفقًا لسند النقل.
4. عند فصل كيان قانوني واحد أو أكثر عن كيان قانوني ، يتم نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه إلى كل منهم وفقًا لسند النقل.
5. عندما يتم تحويل كيان قانوني ذي شكل تنظيمي وقانوني إلى كيان قانوني له شكل تنظيمي وقانوني آخر ، لا تتغير حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه فيما يتعلق بالأشخاص الآخرين ، باستثناء الحقوق و الالتزامات فيما يتعلق بالمؤسسين (المشتركين) ، والتي ينتج تغييرها عن إعادة التنظيم.
لا تنطبق قواعد المادة 60 من هذا القانون على العلاقات الناشئة عن إعادة تنظيم كيان قانوني في شكل تحويل.
تعليق على المادة 58 من القانون المدني للاتحاد الروسي
يصنف القانون المدني الخلافة التي تحدث أثناء إعادة تنظيم الكيان القانوني على أنها عالمية (البند 1 ، المادة 129). لا يغطي فقط الالتزامات (كما هو مشار إليه في الفقرة 1 من المادة 58) ، ولكن أيضًا الالتزامات الأخرى ، سواء الملكية أو حقوق اخلاقيةإعادة تنظيم الكيان القانوني (الأشخاص). وفي الوقت نفسه ، يظل الحكم المتعلق بضرورة تسجيل الحقوق ذات الصلة باسم صاحب الحق ساري المفعول.
هذه الحقوق والالتزامات التي لم يتم الاعتراف بها و (أو) المتنازع عليها من قبل الأطراف ، وتلك التي لم يتم تحديدها في وقت إعادة التنظيم ، تمر أيضًا. سيتم حل النزاعات المحتملة بين الخلفاء وفقًا للإجراءات العامة المنصوص عليها في القانون.
تعليق آخر على المادة 58 من القانون المدني للاتحاد الروسي
1. ترتبط إعادة التنظيم بنقل حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه إلى الكيانات القانونية القائمة (عند الاندماج) أو الكيانات القانونية الناشئة حديثًا (في حالات أخرى) بترتيب الخلافة العامة (انظر المادتين 129 و 387 من القانون المدني ). يشير هذا إلى الحقوق والالتزامات المدنية للكيان القانوني الناشئة عن الأسس المنصوص عليها في الفن. 8 من القانون المدني والقوانين الاتحادية الأخرى.
يتم تحديد أنواع كائنات الحقوق والالتزامات المدنية بواسطة الفن. 128 ح. وتشمل هذه الممتلكات ، فيما يتعلق بما يساوي. 3 ص .2 م. يحتوي 218 من القانون المدني على إشارة خاصة إلى أنه في حالة إعادة تنظيم كيان قانوني ، فإن ملكية الممتلكات التي تنتمي إليه تنتقل إلى الكيانات القانونية - خلفاء الكيان القانوني المعاد تنظيمه.
إن حقوق والتزامات الكيان القانوني فيما يتعلق بأنواع معينة من كائنات الحقوق المدنية هي بدورها كائنات محاسبية وتنعكس في شروط القيمة في الميزانية العمومية للكيان القانوني. وفقا للفقرة 2 من الفن. 1 من قانون المحاسبة ، فإن مواضيع المحاسبة هي ملك للمنظمات والتزاماتها والعمليات التجارية التي تقوم بها المنظمات في سياق أنشطتها. يتم نقل الحقوق والالتزامات من الكيانات القانونية المعاد تنظيمها إلى الميزانية العمومية للكيانات القانونية للخلفاء على أساس سند نقل أو ميزانية فصل ، على التوالي (بالنسبة لهم ، انظر المادة 59 من القانون المدني والتعليقات إليه).
يتم تنظيم قضايا الخلافة فيما يتعلق بالالتزام بدفع الضرائب والرسوم من قبل الفن. 50 ناغورني كاراباخ.
2. التعامل مع قضايا الخلافة فيما يتعلق حقوق محددةوالتزامات كيان قانوني أثناء إعادة تنظيمه مرتبطة بسند تحويل أو ميزانية فصل ، والتي تمت الموافقة عليها من قبل مؤسسي (مشاركين) الكيان القانوني أو الهيئة التي اتخذت القرار بشأن إعادة تنظيم الكيانات القانونية (انظر الفقرة 2 من المادة 59 من القانون المدني).
في حالة الدمج والاستحواذ والتحول ، تنتقل المجموعة الكاملة من الحقوق والالتزامات للكيانات القانونية المعاد تنظيمها إلى خليفة واحد - كيان قانوني تم إنشاؤه حديثًا وفقًا لسند النقل.
عندما يتم إعادة تنظيم كيان قانوني من خلال الانفصال والفصل ، يتم توزيع الحقوق والالتزامات وفقًا لميزانية الفصل. في الحالة الأولى - بين الكيانات القانونية التي نشأت على أساس كيان قانوني منقسم ؛ في الحالة الثانية - بين الكيانات المعاد تنظيمها والكيانات القانونية المنفصلة عنها.
1. في حالة اندماج الكيانات القانونية ، يتم نقل حقوق والتزامات كل منها إلى الكيان القانوني المنشأ حديثًا.
2. عندما يتم دمج كيان قانوني مع كيان قانوني آخر ، يتم نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني المدمج إلى هذا الكيان القانوني.
3. عند تقسيم كيان قانوني ، يتم نقل حقوقه والتزاماته إلى الكيانات القانونية الناشئة حديثًا وفقًا لسند النقل.
4. عند فصل كيان قانوني واحد أو أكثر عن كيان قانوني ، يتم نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه إلى كل منهم وفقًا لسند النقل.
5. عندما يتم تحويل كيان قانوني ذي شكل تنظيمي وقانوني إلى كيان قانوني له شكل تنظيمي وقانوني آخر ، لا تتغير حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه فيما يتعلق بالأشخاص الآخرين ، باستثناء الحقوق و الالتزامات فيما يتعلق بالمؤسسين (المشتركين) ، والتي ينتج تغييرها عن إعادة التنظيم.
لا تنطبق قواعد المادة 60 من هذا القانون على العلاقات الناشئة عن إعادة تنظيم كيان قانوني في شكل تحويل.
تعليق على الفن. 58 من القانون المدني للاتحاد الروسي
1. كما سبق أن أشرنا ، فإن إعادة التنظيم هي إحدى حالات الخلافة الشاملة. تحتوي المقالة المعلقة على قواعد مثل هذه الخلافة لجميع أشكال إعادة التنظيم. دون تكرار هذه الأحكام من القانون المدني للاتحاد الروسي ، نلاحظ أن كل واحد منهم مع معايير الفن. 60 من القانون المدني للاتحاد الروسي يهدف إلى ضمان مصالح دائني الكيان القانوني ، لضمان الحفاظ على الالتزام والوفاء به على حساب الممتلكات التي تم إنشاؤها حديثًا نتيجة لإعادة التنظيم (العمليات المستمرة) القانونية جهات.
قواعد ترتيب الخلافة في جميع حالات إعادة التنظيم هي الطابع العاموتخضع للتطبيق ، بما في ذلك العلاقات التي تنظمها الفروع العامة للتشريع. وفي الوقت نفسه ، على سبيل المثال ، أحكام الفن. يحتوي 50 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي على قواعد خاصة ، بما في ذلك تلك التي لا تتوافق مع تلك التي وضعتها Art. فن. 58 و 60 من القانون المدني للاتحاد الروسي. وفقًا للجزء 7 من هذه المادة من قانون الضرائب للاتحاد الروسي ، إذا كانت الميزانية العمومية للفصل لا تسمح بتحديد حصة الخلف للكيان القانوني المعاد تنظيمه أو تستبعد إمكانية الوفاء بالالتزامات الضريبية بالكامل من قبل أي خليفة و كانت إعادة التنظيم هذه تهدف إلى عدم الوفاء بالالتزامات الضريبية ، ثم بموجب قرار من المحكمة ، يمكن للكيانات القانونية المنشأة حديثًا أن تفي بالتضامن والتكافل مع الالتزام بدفع ضرائب الكيان المعاد تنظيمه.
2. ترد قواعد خاصة بشأن أشكال إعادة تنظيم الكيانات القانونية في أحكام القانون المدني للاتحاد الروسي وغيره من القوانين الفدراليةمخصص للأشكال التنظيمية والقانونية الفردية للكيانات القانونية. لذلك ، فإن إعادة تنظيم الشركات ذات المسؤولية المحدودة مكرسة للفن. فن. 51-56 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة. إعادة تنظيم الشركات المساهمةينظمها الفن. فن. 15-20 من قانون الشركات المساهمة.
3. تحتوي المقالة المعلقة على تعليق على ذكر الوثائق التي ينبغي أن تصاحب إعادة التنظيم. يتم تحرير صك التحويل في حالة الاندماج والانضمام والتحويل. تعد الميزانية العمومية للفصل ، والتي تعد ضرورية عند إجراء إعادة تنظيم في شكل تقسيم أو فصل ، مهمة لتوضيح ظروف الخلافة في إعادة التنظيم. لذلك ، على سبيل المثال ، عندما يتم تقسيم كيان قانوني ، يتم نقل حقوقه والتزاماته إلى الكيانات القانونية الناشئة حديثًا وفقًا لميزانية الفصل ، والتي لا يكون محتواها غير مبال بدائني الكيان القانوني الذي يتم تقسيمه. في الوقت نفسه ، من أجل الإنصاف ، تجدر الإشارة إلى أنه أثناء التحول والانضمام والاندماج ، يتم نقل الحقوق والالتزامات إلى كيان قانوني واحد فقط ، وبالتالي فإن عدم وجود ذكر في سند نقل بعض الالتزامات لا يمكن أن يؤثر على الخلافة في حالات إعادة التنظيم هذه.
يتمثل جوهر إعادة تنظيم الكيان القانوني في أن نتيجته ليست إنهاء أنشطته ، بل خلافة عامة (عامة) أو خاصة (فردية). عند الدمجيتم نقل الكيانات القانونية وحقوق والتزامات كل منها ، عن طريق الخلافة العامة ، إلى الكيان القانوني المنشأ حديثًا وفقًا لسند النقل. عند الانضماممن كيان قانوني إلى كيان قانوني آخر ، يتم نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني التابع إلى الأخير بترتيب الخلافة العامة وفقًا لسند النقل. في حالة الانقسامكيان قانوني ، يتم نقل حقوقه والتزاماته ، عن طريق الخلافة الفردية ، إلى الكيانات القانونية الناشئة حديثًا وفقًا لميزانية الفصل. عند تسليط الضوءمن تكوين الكيان القانوني لكيان قانوني واحد أو عدة كيانات قانونية بترتيب الخلافة الفردية لكل منها ، وفقًا لميزانية الفصل ، يتم نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه. عند التحويلكيان قانوني ، فإنه يكتسب شكلاً تنظيميًا وقانونيًا جديدًا ، ونتيجة لذلك يتم نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه إلى الكيان القانوني المنشأ حديثًا وفقًا لقانون النقل ، باستثناء الحقوق والالتزامات لا يمكن أن تنتمي إلى الكيان القانوني الذي نشأ.
تتم إعادة تنظيم الكيان القانوني ، كقاعدة عامة ، بقرار من مؤسسيه (المشاركين) أو هيئة من كيان قانوني مرخص له بذلك. الوثائق التأسيسية. ومع ذلك ، في الحالات وبالطريقة المنصوص عليها في القانون ، تتم إعادة تنظيم الكيان القانوني بقرار من هيئات الدولة المخولة ، بما في ذلك المحاكم.
إذا فشل مؤسسو (المشاركون) في كيان قانوني ، فإن هيئة الكيان القانوني المفوضين من قبلهم أو هيئة الكيان القانوني المخول بإعادة تنظيم مستنداته التأسيسية يفشلون في إعادة تنظيم الكيان القانوني خلال الفترة المحددة في قرار المخول وكالة حكومية، تقوم المحكمة ، بناءً على دعوى هذا الأخير ، بتعيين مدير خارجي للكيان القانوني وتكلفه بتنفيذ إعادة تنظيم هذا الكيان القانوني. من لحظة تعيين المدير الخارجي ، يتم نقل صلاحيات إدارة شؤون الكيان القانوني إليه. يتصرف نيابة عن الكيان القانوني في المحكمة ، ويضع ميزانية الفصل ويقدمها إلى المحكمة جنبًا إلى جنب مع الوثائق التأسيسية للكيانات القانونية الناشئة نتيجة لإعادة التنظيم. موافقة المحكمة على هذه الوثائق هي الأساس لتسجيل الدولة للكيانات القانونية الناشئة.
عند إعادة تنظيم الكيانات القانونية في شكل تقسيم وفصل ، يتم وضع ميزانية عمومية للفصل ، وفي شكل اندماج أو انضمام أو إعادة تنظيم–صك التحويل.تحدد هذه الوثائق حقوق والتزامات الكيانات القانونية المشكلة حديثًا.
قد تستلزم إعادة تنظيم الكيان القانوني تدهور وضع دائنيه ، وبالتالي ، فإن مؤسسي (المشاركين) في الكيان القانوني أو الهيئة التي اتخذت قرار إعادة تنظيم الكيان القانوني ملزمون بإخطار الدائنين بالقانون القانوني المعاد تنظيمه. كيان حول هذا في الكتابة. لكل دائن لكيان قانوني تتم إعادة تنظيمه الحق في المطالبة بالإنهاء أو الأداء المبكر لالتزام يكون هذا الكيان القانوني مدينًا له ، والتعويض عن الخسائر. إذا لم تجعل الميزانية العمومية للفصل من الممكن تحديد الخلف القانوني للكيان القانوني المعاد تنظيمه ، فإن الكيانات القانونية الناشئة حديثًا تكون مسئولة بالتضامن والتكافل عن التزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه تجاه دائنيه.
يعتبر الكيان القانوني معاد تنظيمه ، باستثناء حالات إعادة التنظيم في شكل الانتماء ، من لحظة تسجيل الدولة للكيانات القانونية الناشئة حديثًا. في حالة إعادة تنظيم كيان قانوني في شكل اندماج مع كيان قانوني آخر ، يعتبر الكيان الأول مُعاد تنظيمه منذ لحظة إدخاله في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية و رواد الأعمال الأفرادسجلات إنهاء أنشطة الكيان القانوني التابع.