Le portail juridique de Saint-Pétersbourg vous a déjà expliqué comment vous inscrire correctement afin de créer votre propre entreprise sous le statut d'entrepreneur individuel. Aujourd'hui, nous examinerons la procédure d'enregistrement d'une personne morale en utilisant l'exemple d'une société à responsabilité limitée.
ÉTAPE 1. Nous préparons les documents
Conformément à l'art. 12 de la loi fédérale n° 129-FZ du 08.08.2001 "Sur enregistrement d'état entités juridiques et entrepreneurs individuels» lors de l'enregistrement par l'État d'une personne morale, les documents suivants sont soumis à l'autorité d'enregistrement :
De l'éditeur : Vous pouvez préparer un ensemble de documents pour l'enregistrement d'une LLC dans le service en ligne gratuit "" sur notre portail ou en utilisant le constructeur Document Manager.
Le fondateur (les fondateurs) d'une personne morale ou une personne agissant sur la base d'une procuration notariée peut agir en tant que demandeur.
Simultanément à l'enregistrement d'une personne morale, vous pouvez enregistrer ses succursales et bureaux de représentation. Et également soumettre une notification sur l'application d'un système d'imposition simplifié. Cela peut être fait dans les 30 jours à compter de la date d'enregistrement d'une personne morale (clause 2 de l'article 346.13 du Code fiscal de la Fédération de Russie).
IMPORTANT
- Frais d'inscription- 4000 roubles
- Heure d'inscription - 5 jours ouvrés
- Statut après inscription - entité
Étape 2. Nous payons le capital autorisé
Le capital autorisé d'une LLC peut être payé au moment de l'enregistrement par l'État d'une personne morale ou dans les quatre mois à compter de l'enregistrement par l'État de la société. Le délai de paiement du capital autorisé est déterminé dans la décision du fondateur unique ou dans l'accord de fondation.
Le capital minimum autorisé d'une LLC est de 10 000 roubles. Ce montant peut être payé en espèces titres, d'autres choses ou droits de propriété ou d'autres droits ayant une valeur monétaire. La valeur monétaire des biens apportés pour payer les actions du capital autorisé de la société est approuvée par la décision de l'assemblée générale des participants à la société, adoptée par tous les participants à la société à l'unanimité. Si la valeur nominale de la part d'un membre de la société dans le capital social de la société, payée en fonds non monétaires, est supérieure à vingt mille roubles, un évaluateur indépendant doit être impliqué dans son évaluation (articles 14, 15 du Loi fédérale n° 14-FZ du 8 février 1998 « Sur les sociétés à responsabilité limitée).
REMARQUE
L'enregistrement d'une personne morale est considéré sur l'exemple d'une LLC. La loi fédérale du 08.02.1998 N 14-FZ "Sur les sociétés à responsabilité limitée" prime sur (), en tant que loi spéciale, qui peut prévoir des exceptions. Cela est également dû au fait que les autorités fiscales enregistrent toujours une LLC avec un capital autorisé entièrement payé en fonds non monétaires.
Des conflits surgiront jusqu'à ce que des modifications soient apportées à des actes législatifs spéciaux.
ÉTAPE 3. Déterminer l'autorité fiscale
L'enregistrement par l'État des personnes morales est effectué dans la région dans laquelle les documents d'enregistrement sont soumis. Le plus souvent, il s'agit du territoire où se trouve la direction de l'organisation, on l'appelle aussi l'organe exécutif d'une personne morale. Cette vague définition peut inclure le conseil, la direction, le directeur ou le directeur général.
En tant qu'adresse d'une personne morale lors de l'enregistrement, vous pouvez utiliser l'adresse du propre bureau du fondateur, y compris l'adresse du domicile du chef de l'entreprise. L'adresse de la personne morale peut également être l'adresse des locaux loués.
NOTRE RÉFÉRENCE
Les règles d'enregistrement par l'État d'une personne morale (LLC, PJSC, etc.) sont établies par la loi fédérale du 8 août 2001 n ° 129-FZ «sur l'enregistrement par l'État des personnes morales et des entrepreneurs individuels». Le plus souvent, les personnes morales sont créées sous la forme de sociétés à responsabilité limitée, moins souvent sous la forme de sociétés anonymes, de coopératives, etc.
ÉTAPE 4. Nous soumettons des documents
Les documents pour l'enregistrement par l'État peuvent être soumis de plusieurs manières pratiques:
- Personnellement ou par l'intermédiaire d'un représentant en vertu d'une procuration notariée directement à autorité fiscale ou dans un centre multifonctionnel.
- Par courrier avec une lettre de valeur avec une description de la pièce jointe.
- À au format électronique en utilisant le service "Soumission de documents électroniques pour l'enregistrement par l'État". Ce service peut être utilisé par des tiers ou des notaires qui ont un certificat de clé de vérification qualifié signature électronique et la clé de signature électronique correspondante.
ÉTAPE 5. Nous recevons les documents
Les documents relatifs à l'enregistrement par l'État peuvent être reçus dans les 5 jours ouvrables si le bon ensemble de documents a été soumis et que la demande sous le formulaire P11001 ne contient pas d'erreurs. Le refus d'enregistrement par l'État en tant qu'enregistrement légal n'est possible que dans les cas directement statutaire(Clause 1, article 23 de la loi fédérale du 08.08.2001 n ° 129-FZ «sur l'enregistrement par l'État des personnes morales et des entrepreneurs individuels»).La raison la plus courante de refus d'enregistrement par l'État est l'exécution incorrecte d'une demande dans le formulaire P11001 (choix incorrect de la police pour remplir le formulaire, espaces supplémentaires, habillage incorrect du texte, abréviations invalides ou incorrectes, omission d'un champ à remplir , fautes de frappe).
En cas de refus d'enregistrement par l'Etat devoir du gouvernement n'est pas remboursable et lorsque vous présentez une nouvelle demande d'enregistrement auprès de l'administration fiscale, vous devez payer à nouveau.
L'administration fiscale délivre le jeu de documents suivant :
Les documents peuvent être obtenus personnellement ou par l'intermédiaire d'un représentant par une procuration notariée. L'inspection des impôts peut également envoyer un ensemble de documents prêts à l'emploi par courrier. Cependant, les documents sont envoyés par courrier uniquement à l'adresse d'enregistrement d'une personne morale.
En savoir plus sur l'enregistrement d'un entrepreneur individuel ici.
ENREGISTREMENT D'UNE PERSONNE MORALE
Economie et droit : un dictionnaire-ouvrage de référence. - M. : Université et école. L. P. Kourakov, V. L. Kourakov, A. L. Kourakov. 2004 .
Voyez ce qu'est "ENREGISTREMENT D'UNE ENTITÉ LÉGALE" dans d'autres dictionnaires :
Dictionnaire économique
Entrer dans Registre d'État organisations nouvellement créées ou transformées, en leur délivrant certificats d'immatriculation vérifier la légalité de leur création, de leur comptabilité et de leur don Effet juridique leurs activités. Glossaire des termes commerciaux. ... ... Glossaire des termes commerciaux
Inscription au registre national (liste officielle) des organisations nouvellement créées ou transformées, délivrance de certificats d'enregistrement à celles-ci. Cet enregistrement est effectué afin de vérifier la légalité de la création d'organisations, leur comptabilité et leurs dons ... ... Dictionnaire encyclopédique d'économie et de droit
enregistrement d'état d'une personne morale- inscription au registre national (liste officielle) des organisations nouvellement créées ou transformées, délivrance de certificats d'enregistrement à celles-ci. Cet enregistrement est effectué afin de vérifier la légalité de la création d'organisations, leur comptabilité et ... ... Dictionnaire des termes économiques
enregistrement en tant que personne morale- enregistrement en tant qu'entité juridique (par exemple, sociétés d'énergie) [A.S. Goldberg. Dictionnaire de l'énergie anglais russe. 2006] Thèmes énergie en général Synonymes enregistrement en tant qu'entité juridique EN incorporation ... Manuel du traducteur technique
ENREGISTREMENT DE LA RAISON SOCIALE D'UNE PERSONNE MORALE- la saisie d'informations sur Nom de l'entreprise personne morale inscrite au Registre d'État unifié des personnes morales et des entrepreneurs individuels. Voir aussi Enregistrement par l'État des personnes morales ...
Liquidation d'une personne morale cessation de l'existence d'une personne morale en faisant une inscription appropriée dans le registre d'État unifié des personnes morales. La liquidation d'une personne morale entraîne la perte de capacité civile.… … Wikipédia
CAPACITÉ D'UNE PERSONNE MORALE- conformément à l'art. 45 du Code civil, une personne morale peut avoir droits civiques correspondant aux objectifs de l'activité prévus dans ses documents constitutifs, ainsi que l'objet de l'activité, s'il est indiqué dans les documents constitutifs, et portent ... ... Dictionnaire de droit droit civil moderne
Conditions et lieu d'enregistrement d'État d'une personne morale- l'enregistrement par l'État est effectué dans un délai ne dépassant pas cinq jours ouvrables à compter de la date de soumission des documents à l'autorité d'enregistrement. L'enregistrement par l'État d'une personne morale est effectué à l'emplacement indiqué par les fondateurs dans ... ... Dictionnaire encyclopédique-ouvrage de référence du chef d'entreprise
Localisation de l'entité juridique- 2. L'emplacement d'une personne morale est déterminé par le lieu de son enregistrement d'État. L'enregistrement par l'État d'une personne morale est effectué à l'emplacement de son siège permanent organe exécutif, et en l'absence de ... ... Terminologie officielle
Livres
- Enregistrement des personnes morales. Recommandations pratiques, L. Yu. Grudtsyna. Le 1er juillet 2002, la procédure d'enregistrement par l'État des personnes morales a été modifiée. Selon les responsables, la mise en œuvre du principe du "guichet unique" a grandement facilité cette procédure difficile, mais…
Beaucoup de ceux qui décident de créer leur propre entreprise ne savent pas exactement par où commencer. Bien sûr, le plus important est d'avoir une bonne idée de service, en développant laquelle vous pouvez commencer à faire de bons profits. Louer ou acheter des locaux, recruter du personnel et le former aux caractéristiques professionnelles de votre entreprise, et bien d'autres problèmes devront être résolus pour commencer à travailler. Un des jalons démarrer une entreprise est formalisation entité commerciale. Il peut s'agir d'un entrepreneur individuel ou d'une personne morale. Parlons plus en détail de la création d'organisations et de l'organisme qui procède à l'enregistrement par l'État des personnes morales.
- Que considérer avant;
- Choix de la forme organisationnelle et juridique ;
- Quels sont les documents requis pour l'inscription ;
- Soumission d'un ensemble de documents sous forme électronique ;
- Processus d'enregistrement de l'entité légale.
Préparation à l'inscription
N'ayant pas traité une question telle que l'enregistrement d'une nouvelle affaire dans institutions publiques vous ne pouvez tout simplement pas démarrer. processus de production. Tout d'abord, vous devez savoir quel organisme d'État procède à l'enregistrement des personnes morales. Ensuite, vous devez recueillir Documents requis, dont la liste se trouve dans organisations gouvernementales ou trouvez une liste en ligne.
Attention, les informations sur le World Wide Web ne sont souvent pas tout à fait exactes. Les informations les plus fiables sur le processus d'enregistrement, les documents nécessaires et les types de taxes que vous devez payer chaque mois, vous ne pouvez les trouver que dans les organisations qui enregistrent les personnes morales.
Cet article vous aidera à comprendre les subtilités du processus d'inscription et les difficultés à surmonter. Vous apprendrez également comment choisir la bonne forme juridique pour votre entreprise.
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Décider de la forme organisationnelle et juridique
Avant de soumettre des documents au centre d'enregistrement des personnes morales, vous devez décider de la forme juridique de votre entreprise. Les plus couramment utilisés sont les suivants : LLC, CJSC et JSC. Vous pouvez faire n'importe quel choix, mais gardez à l'esprit que les petites entreprises sont plus facilement formalisées en tant que société à responsabilité limitée.
Société à responsabilité limitée
Une société à responsabilité limitée est une organisation qui peut être créée par une ou un groupe de personnes. En règle générale, le fonds statutaire est divisé en plusieurs parties, si la société subit des pertes, chacun des participants n'est responsable que dans les limites de sa part.
Droit Fédération Russe prévoit qu'une organisation ne peut s'engager dans certains types d'activités qu'en achetant une licence à l'avance. L'enregistrement d'une LLC a lieu pour une durée illimitée, à moins qu'une autre option ne soit prévue lors de la création d'une société. A partir du moment de l'inscription dans organismes gouvernementaux l'entreprise sera considérée comme une personne morale.
Une description complète des droits et obligations d'une LLC peut être trouvée dans la loi de la Fédération de Russie n ° 14-FZ.
Société fermée et ouverte créée par les actionnaires
Les sociétés par actions sont des organisations engagées dans des activités commerciales. Leur capital autorisé est généralement divisé en actions, en achetant lesquelles vous serez considéré comme copropriétaire de la société.
Les actionnaires ne sont pas responsables des emprunts de la société, et ne subissent pas de pertes, dans le cadre de la validité de leurs actions. De plus, si vous avez des actions, vous pouvez les transférer ou les vendre sans aucun problème, cela ne nécessitera pas l'autorisation des autres actionnaires de cette entreprise.
Plus, ouverture société par actions, sachez que votre entreprise doit avoir un sceau rond, qui indiquera le nom et adresse légale organisations en russe. De plus, la loi fédérale n'interdit pas d'avoir des timbres et des en-têtes avec les logos de votre entreprise.
Une description complète des droits et obligations des propriétaires de CJSC et d'OJSC se trouve dans la loi fédérale n° 208-FZ.
Préparation des documents pour l'enregistrement légal
Avant de s'adresser à l'autorité d'enregistrement des personnes morales qui ce moment est le Service fédéral des impôts, vous devez préparer une demande. Il peut être écrit à la main sur un formulaire imprimé ou à l'aide d'un programme spécial pour le délivrer sous forme électronique.
Le demandeur peut être à la fois le fondateur lui-même et confident avec une procuration notariée. Vous aurez également besoin d'une décision sur la nomination d'un fondateur unique ou d'un procès-verbal de l'assemblée des fondateurs (s'il y en a plusieurs). Pour l'inscription, il est nécessaire d'avoir un reçu de paiement de la taxe d'État.
Après avoir rassemblé tous les documents, vous pouvez postuler au lieu d'enregistrer une personne morale. Mais n'oubliez pas que l'autorité d'enregistrement a le droit de vous refuser sur la base de la loi fédérale n° 129-FZ.
Remise des documents sous forme électronique
De nos jours, vous pouvez utiliser le service, qui a été récemment introduit dans les services fiscaux de la Fédération de Russie. De nombreux entrepreneurs en démarrage ont déjà soumis des documents pour l'enregistrement d'une personne morale sous forme électronique via Internet. Cela facilite grandement le processus de soumission des documents à l'autorité d'enregistrement des personnes morales et fait gagner beaucoup de temps.
Afin de remplir et d'envoyer tout correctement, vous devez lire attentivement le certain ordre envoyer des documents électroniques. Avec l'aide d'un programme spécial, vous pouvez faire une demande, ainsi que créer un conteneur d'expédition dans lequel vos documents seront envoyés par voie électronique au service des impôts.
Processus d'inscription
Après la soumission de tous les documents à l'organisme qui procède à l'enregistrement par l'État des personnes morales, pendant 5 jours de travail vous obtiendrez une réponse.
Si vous êtes refusé, assurez-vous d'avoir soumis tous les documents nécessaires, qui sont prévus par les lois de la Fédération de Russie. Si la raison du refus est différente, sachez que l'autorité d'enregistrement ne vous rendra pas l'argent et les documents que vous avez payés. Dans tous les cas, le formulaire de décision indiquera le motif du refus.
Si vous n'êtes pas satisfait de la raison du refus d'enregistrement, vous pouvez toujours faire appel de la décision. Si le tribunal décide en votre faveur, vous pouvez recommencer le processus d'inscription.
Si votre processus d'enregistrement a réussi, vous recevrez en guise de confirmation un certificat d'enregistrement d'État.
Si vous décidez d'enregistrer votre entreprise, prenez-la au sérieux, car même avec une demande mal remplie, vous pouvez être refusé, ce qui entraîne des pertes matérielles. Si vous suivez strictement les règles spécifiées dans la loi fédérale, vous pouvez facilement enregistrer votre entreprise, ce qui vous permettra de commencer immédiatement à travailler.
Lorsque l'étape de prise de décision stratégique sur la création d'une personne morale par les fondateurs est franchie, et solution commune l'idée d'ouvrir une nouvelle entreprise a été approuvée, la tâche d'enregistrer correctement et rapidement le sujet vient au premier plan activité entrepreneuriale. La procédure d'enregistrement des personnes morales dans la Fédération de Russie est régie par la loi fédérale 129-FZ. C'est le principal acte légal, dont certaines dispositions sont précisées par les organes exécutifs habilités.
Nous parlerons des mesures à prendre pour franchir facilement toutes les étapes de l'enregistrement par l'État d'une personne morale dans cet examen.
Étapes de création et d'enregistrement d'une personne morale
La procédure d'enregistrement par l'État des personnes morales, inscrite dans la loi pertinente loi fédérale, comporte quatre étapes successives :
- présentation de documents par le demandeur;
- vérification de la conformité des données déclarées avec les lois de la Fédération de Russie et les circonstances réelles ;
- entrer des informations sur l'entreprise nouvellement créée dans les registres d'État;
- délivrance de documents confirmant l'attribution du statut juridique. visages.
Comment rédiger correctement des documents
L'organisme qui enregistre les organisations est le Service fédéral des impôts.
Les exigences d'un ensemble de documents, autres que celles prévues par la loi précitée, sont déterminées règlements services fiscaux.
Ainsi, afin d'exercer leurs fonctions état. registraire des personnes morales, le Service fédéral des impôts a approuvé les formulaires de demande qui doivent être envoyés par les fondateurs de personnes morales. personnes ou leurs représentants officiels pour la procédure d'enregistrement.
Assez volumineux, se compose de onze pages. Chacun d'eux doit refléter des informations factuelles fiables, selon lesquelles le Service fédéral des impôts sera en mesure de prendre une décision positive concernant l'enregistrement des personnes morales. visages.
En plus de la demande, d'autres documents sont soumis:
- décision d'établir une visages;
- copie originale ou notariée des statuts ;
- reçu fiscal original.
Le montant de la taxe d'État est déclaré par l'agent des impôts. À l'heure actuelle, le montant de la collecte est de 4 000 roubles.
Faire une demande
Le formulaire de demande d'enregistrement est présenté aux utilisateurs sur le site officiel du Service fédéral des impôts, il peut également être obtenu directement auprès du registraire qui acceptera les documents.
Important! Selon la procédure d'enregistrement des personnes morales selon Législation russe, toutes les informations saisies dans la candidature doivent être reflétées dans la charte de l'organisation et dans la décision de ses fondateurs sur la création d'entités juridiques. visages.
Par conséquent, si les documents constitutifs ne contiennent pas d'informations qui doivent être reflétées dans la demande, il est évident que la procédure d'enregistrement des personnes morales. les visages sont déjà brisés. Dans une telle situation, il est nécessaire d'apporter rapidement des ajustements à la Charte et à la décision.
Ce qui doit être inclus dans la candidature :
- adresse légale;
- une liste des fondateurs, indiquant leur statut, leur part dans le capital social (UK) et leurs données d'identification ;
- des informations sur le type et le montant du Royaume-Uni ;
- des informations sur le directeur ou une autre personne habilitée à signer les documents de l'organisation ;
- liste des activités prévues pour les travaux ;
- les détails de qui postule.
Afin d'éviter les problèmes au stade de la soumission des documents au Service fédéral des impôts pour l'enregistrement d'une personne morale, les fondateurs doivent savoir qui soumettra la demande et les documents connexes, même au moment de la décision de créer l'organisation. Ceci est important, car si l'enregistrement est confié à un tiers par procuration, l'originalité des signatures sur les documents constitutifs est soumise à notarisation.
Si les documents sont présentés par l'un des fondateurs ou le chef de l'organe exécutif de la personne morale. personne (par exemple, un administrateur), un tel certificat n'est pas requis.
Qui et comment décide de l'inscription
Les règles d'enregistrement des personnes morales obligent le Service fédéral des impôts à accepter les documents, à vérifier leur conformité à la loi et à saisir des informations dans les registres de l'État ou à refuser l'enregistrement au demandeur.
La loi alloue 5 jours pour la mise en œuvre de l'ensemble de la procédure, le Service fédéral des impôts met généralement en œuvre cette étape d'enregistrement d'une personne morale dans les trois jours ouvrables.
La loi prévoit le schéma suivant pour que le Service fédéral des impôts décide de l'enregistrement d'une personne morale :
- l'agent des impôts accepte les documents du demandeur et délivre un reçu ;
- Le Service fédéral des impôts examine l'exactitude des données spécifiées dans la demande. Dans le cadre de ce contrôle, des informations peuvent être demandées à d'autres autorités. le pouvoir de l'État, ainsi que d'éventuels déplacements pour établir circonstances réelles création d'une nouvelle entité juridique ;
- s'il n'y a pas de faits indiquant que les fondateurs ont violé la loi, la personne autorisée prend une décision sur l'État. s'inscrire et faire les inscriptions appropriées dans le registre ;
- après l'enregistrement de l'organisation, le demandeur est délivré.
FTS - infraction ordre général enregistrement des personnes morales :
- soumission erronée de documents à une division du Service fédéral des impôts qui ne dessert pas la région où se trouve l'organisation ;
- violation des exigences établies pour l'enregistrement documents constitutifs et remplir une demande.
En effet, toute inexactitude dans la documentation peut entraîner un refus d'inscription.
L'enregistrement par l'État est la dernière étape de la constitution d'une personne morale, au cours de laquelle l'autorité compétente vérifie le respect des conditions nécessaires à la création d'un nouveau sujet de droit et décide de reconnaître l'organisation en tant que personne morale. Après cela, les données de base sur l'organisation sont incluses dans le registre d'État unifié des entités juridiques et deviennent disponibles pour examen public.
Documents remis à l'autorité d'enregistrement par les personnes morales lors de leur création
Demande d'enregistrement d'état dans le formulaire
La décision de créer une entité juridique sous la forme d'un protocole, d'un accord ou d'un autre document conformément à la législation de la Fédération de Russie
Documents constitutifs d'une personne morale
Un extrait du registre des personnes morales étrangères du pays d'origine concerné ou autre preuve du statut juridique de la personne morale étrangère - fondateur, de même force juridique
Document de paiement des droits de l'État
Lieu d'enregistrement d'Etat des personnes morales lors de leur création
Au siège de l'organe exécutif permanent
Au siège d'un autre organe ou d'une personne habilitée à agir au nom d'une personne morale sans procuration, en l'absence d'un organe exécutif permanent
Durée de l'enregistrement d'État
Pas plus de 5 jours ouvrables à compter de la date de soumission des documents à l'autorité d'enregistrement
Documents délivrés par l'autorité d'enregistrement en cas d'enregistrement d'une personne morale
Accusé de réception des documents soumis par le demandeur
Certificat d'enregistrement d'état d'une personne morale
Liste des inscriptions au registre d'État unifié des personnes morales
Extrait du Registre d'État unifié des personnes morales
Cessation des activités d'une personne morale.
La cessation des activités d'une personne morale survient du fait de son réorganisation(sauf en cas de séparation d'avec la personne morale d'une autre organisation) ou liquidation et est généralement définitif.
Réorganisation d'une personne morale.
Lors de la réorganisation, tous les droits et obligations de la personne morale réorganisée ou d'une partie de celle-ci sont transférés à d'autres sujets de droit, c'est-à-dire la relève a lieu.
La réorganisation des personnes morales peut être effectuée par fusions plusieurs organisations de personnes en une nouvelle, accession personne morale à une autre séparation entité juridique en plusieurs nouvelles organisations, allocation de l'organisation d'autres entités juridiques ou transformation, c'est-à-dire la modification de la forme organisationnelle et juridique d'une entité juridique. Lors de la séparation, de la séparation ou de la fusion de plusieurs organisations, au moins une nouvelle entité juridique apparaît, par conséquent, dans de tels cas, la réorganisation est considérée comme terminée au moment de l'enregistrement par l'État des entités juridiques nouvellement créées. Lors de l'adhésion à de nouvelles entités juridiques, aucune nouvelle entité juridique n'apparaît et, par conséquent, la réorganisation est terminée au moment où l'organisation affiliée est exclue du registre d'État unifié.
Actuellement, la réorganisation est autorisée avec une combinaison simultanée de ses différentes formes ; réorganisation avec la participation de deux ou plusieurs entités juridiques, y compris celles créées sous différentes formes organisationnelles et juridiques (paragraphe 2, clause 1, clause 3, article 57 du Code civil de la Fédération de Russie). Dans le même temps, l'enregistrement par l'État d'une entité juridique créée à la suite d'une réorganisation (en cas d'enregistrement de plusieurs entités juridiques - le premier en termes d'enregistrement par l'État) est autorisé au plus tôt à l'expiration du délai approprié pour faire appel de la décision de réorganisation (clause 1, article 60.1 du Code civil de la Fédération de Russie).
La réorganisation, en règle générale, est effectuée par décision des participants à la personne morale (ou du propriétaire de ses biens), c'est-à-dire. volontairement. Cependant, en ce qui concerne les organisations commerciales, la loi prévoit également de tels cas où la réorganisation peut être effectuée par la force. Dans ce cas, il est confié au responsable de l'arbitrage nommé par le tribunal (et non au responsable externe, comme cela était indiqué au paragraphe 2 de l'article 57 du Code civil de la Fédération de Russie dans la rédaction précédente). Un responsable de l'arbitrage est également impliqué dans les cas de liquidation forcée d'une personne morale (clause 5, article 61, clause 5, article 62 du Code civil de la Fédération de Russie). Le paragraphe 2 de l'art. 57 du Code civil de la Fédération de Russie indique que le responsable de l'arbitrage est nommé de la manière prescrite par la loi. En conséquence, il est nécessaire d'établir un tel ordre.
Selon la forme sous laquelle s'effectue la réorganisation d'une personne morale, celle-ci n'est établie que par un acte de cession. Le législateur a exclu un tel document en tant que bilan de séparation.
Règles de succession lors de la réorganisation des entités juridiques, les normes suivantes ont été complétées :
Lorsqu'une entité juridique d'une forme organisationnelle et juridique est transformée en une entité juridique d'une autre forme organisationnelle et juridique, les droits et obligations de l'entité juridique réorganisée à l'égard d'autres personnes ne changent pas, à l'exception des droits et obligations dans relation avec les fondateurs (participants), dont le changement est causé par la réorganisation (clause 5 article 58 du Code civil de la Fédération de Russie);
L'acte de transfert doit contenir les modalités de détermination de la succession à l'occasion d'un changement dans la nature, la composition, la valeur des biens, la survenance, la modification, la cessation des droits et obligations de la personne morale en réorganisation, qui peuvent intervenir après la date sur lequel l'acte de transfert a été établi (clause 1, article 59 du Code civil de la Fédération de Russie );
Si un acte de cession ne permet pas de déterminer le successeur légal en vertu de l'obligation d'une personne morale, et également s'il résulte de l'acte de transfert ou d'autres circonstances que lors de la réorganisation, les actifs et les passifs des personnes morales réorganisées ont été répartis de mauvaise foi, ce qui a conduit à une violation significative des intérêts des créanciers, la personne morale réorganisée et les personnes morales créées à la suite de la réorganisation sont solidairement responsables de cette obligation. (Clause 5, article 60 du Code civil de la Fédération de Russie).
La réorganisation affecte significativement les intérêts des créanciers de la personne morale, dès que leur débiteur cesse d'exister. Par conséquent, sa condition obligatoire est la notification préalable aux créanciers, qui dans ce cas ont le droit d'exiger la résiliation ou l'exécution anticipée des obligations de la personne morale réorganisée et l'indemnisation des pertes (article 60 du Code civil).
Changements dans droit civil problèmes résolus plus en détail. protection des droits des créanciers entité juridique réorganisée, en particulier, le Code civil de la Fédération de Russie comprend les règles suivantes :
La loi peut prévoir l'obligation pour une entité juridique réorganisée de notifier par écrit aux créanciers sa réorganisation (paragraphe 3, clause 1, article 60 du Code civil de la Fédération de Russie). À l'heure actuelle, une telle obligation est prévue au paragraphe 2 de l'art. 13.1 de la loi fédérale du 08.08.2001 N 129-FZ "sur l'enregistrement par l'État des personnes morales et des entrepreneurs individuels".
Les règles sur le droit du créancier d'exiger l'exécution anticipée de l'obligation et la procédure d'exercice de ce droit, établies par paragraphes. 2-4 m. 60 du Code civil de la Fédération de Russie. Ainsi, un créancier d'une personne morale, si ses droits de créance sont nés avant la publication de première notification de la réorganisation d'une personne morale, a le droit d'exiger dans ordre judiciaire l'exécution anticipée de l'obligation concernée par le débiteur, et si l'exécution anticipée est impossible, la résiliation de l'obligation et l'indemnisation des pertes qui y sont liées, à l'exception des cas établis par la loi ou accord du créancier avec la personne morale réorganisée.
Le créancier de toute personne morale, si ses droits de créance sont nés avant la publication d'un avis de réorganisation de la personne morale, a le droit d'exiger en justice l'exécution anticipée de l'obligation dont cette personne morale est débitrice, ou la résiliation de l'obligation et l'indemnisation des pertes si la personne morale réorganisée, ses participants ou des tiers n'ont pas fourni de garanties suffisantes pour l'exécution des obligations concernées.
La demande peut être présentée au plus tard dans les trente jours suivant la date de publication du dernier avis de réorganisation de la personne morale. La présentation de créances par les créanciers n'est pas un motif de suspension de la procédure de réorganisation d'une personne morale. Les réclamations présentées dans les délais doivent être satisfaites avant l'achèvement de la procédure de redressement, y compris par le dépôt d'un acompte dans les cas prévus à l'art. 327 du Code civil de la Fédération de Russie. Toutefois, le droit de faire une telle réclamation n'est pas accordé à un créancier qui dispose déjà d'une garantie suffisante.
Il est également prévu que le créancier n'est pas en droit d'exiger l'exécution/la résiliation anticipée de l'obligation ou l'indemnisation des pertes si dans les trente jours à compter de la présentation par le créancier de ces créances il sera pourvu d'une sécurité suffisante. La sécurité est considérée comme suffisante si :
Le créancier s'est engagé à accepter cette sûreté ;
Le créancier a reçu une attestation indépendante garantie irrévocable par un établissement de crédit, dont la solvabilité ne donne pas lieu à des doutes raisonnables, avec une période de validité supérieure de trois mois au moins au délai d'exécution de l'obligation garantie, et avec la condition de paiement sur présentation par le créancier de créances contre le garant, avec preuve du non-respect de l'obligation de la personne morale réorganisée ou réorganisée.
Si la créance du créancier n'a pas été satisfaite et qu'il ne s'est pas vu offrir de garantie suffisante pour l'exécution de l'obligation, la responsabilité solidaire envers le créancier est supportée par :
Les entités juridiques créées à la suite d'une réorganisation,
Entité juridique réorganisée (en cas de réorganisation sous forme de séparation),
Les personnes suivantes, si par leurs actions (inaction) ont contribué à la survenance des conséquences indiquées pour le créancier : les personnes ayant la possibilité effective de déterminer les actions des personnes morales réorganisées ; les membres de leurs instances collégiales ; une personne autorisée à agir au nom de la personne morale réorganisée.
Dans le même temps, il est établi que les règles ci-dessus du Code civil de la Fédération de Russie ne s'appliquent pas aux relations résultant de la réorganisation d'une personne morale sous forme de transformation (paragraphe 2, clause 5, article 58 du Code civil Code de la Fédération de Russie).
Le Code civil modifié de la Fédération de Russie réglemente les questions de reconnaissance d'une décision sur la réorganisation d'une personne morale comme invalide, ainsi que la reconnaissance de la réorganisation d'une société comme n'ayant pas eu lieu.
Reconnaissance de la réorganisation de la société comme invalide (Art. 60.2. Code civil de la Fédération de Russie) se réfère uniquement à la forme juridique d'une société. La réorganisation d'une organisation unitaire ne peut être reconnue comme un échec.
Cette procédure est effectuée uniquement devant un tribunal.
Les motifs en sont les cas où la décision de réorganisation n'a pas été prise par les participants de la société; ou en cas de soumission à l'enregistrement par l'État d'entités juridiques créées par réorganisation, des documents contenant des données délibérément non fiables sur la réorganisation. De plus, il n'y a pas de date limite précise pour postuler.
L'initiateur est un membre de la société qui a voté contre la décision de réorganiser la société ou qui n'a pas pris part au vote.
Conséquences de la déclaration d'invalidité de la réorganisation :
1. Les personnes morales qui existaient avant la réorganisation sont rétablies, avec la suppression simultanée des personnes morales créées à la suite de la réorganisation ;
2. Les transactions des personnes morales créées à la suite d'une réorganisation avec des personnes qui se sont fiées de bonne foi à la succession restent valables pour les personnes morales restaurées qui sont solidairement débitrices et solidaires dans ces transactions ;
3. Le transfert des droits et obligations est reconnu comme manqué, tandis que la provision constituée en faveur d'une personne morale créée à la suite d'une réorganisation par des débiteurs qui, de bonne foi, se sont fiés à la succession du côté du créancier, est reconnue comme réalisée en faveur de la personne autorisée. Si, aux dépens des biens (actifs) de l'une des personnes morales participant à la réorganisation, les obligations d'une autre d'entre elles, transférées à la personne morale créée à la suite de la réorganisation, sont remplies, les règles relatives aux obligations dues à l'enrichissement sans cause s'appliquent aux relations de ces entités.
Les paiements effectués peuvent être contestés à la requête de celui aux frais duquel ils ont été effectués, si le bénéficiaire de l'exécution savait ou aurait dû savoir l'illégalité de la réorganisation.
Les participants à une entité juridique préexistante sont reconnus comme propriétaires d'actions de celle-ci pour le montant dans lequel les actions leur appartenaient avant la réorganisation. En cas de changement de participants d'une personne morale au cours de la réorganisation ou lors de sa réalisation, les parts des participants d'une personne morale précédemment existante leur sont restituées conformément aux règles prévues au paragraphe 3 de l'art. 65.2 du Code civil de la Fédération de Russie (rétablissement du contrôle de l'entreprise).