1. عند الدمج الكيانات القانونيةيتم نقل حقوق والتزامات كل منهم إلى الكيان القانوني المنشأ حديثًا.
2. عندما يتم دمج كيان قانوني مع كيان قانوني آخر ، يتم نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني المدمج إلى هذا الكيان القانوني.
3. عندما يتم تقسيم كيان قانوني ، يتم نقل حقوقه والتزاماته إلى الكيانات القانونية الناشئة حديثًا وفقًا لسند التحويل.
4. عند فصل كيان قانوني واحد أو أكثر عن الكيان القانوني ، يتم نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه إلى كل منهم وفقًا لسند النقل.
5. عند تحويل كيان قانوني لمؤسسة واحدة الشكل القانونيإلى كيان قانوني ذي شكل تنظيمي وقانوني آخر ، فإن حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه فيما يتعلق بالأشخاص الآخرين لا تتغير ، باستثناء الحقوق والالتزامات المتعلقة بالمؤسسين (المشاركين) ، وتغييرها هو سبب إعادة التنظيم.
لا تنطبق قواعد المادة 60 من هذا القانون على العلاقات الناشئة عن إعادة تنظيم كيان قانوني في شكل تحويل.
تعليق على المادة 58 من القانون المدني للاتحاد الروسي
يصنف القانون المدني الخلافة التي تحدث أثناء إعادة تنظيم الكيان القانوني على أنها عالمية (البند 1 ، المادة 129). لا يغطي فقط الالتزامات (كما هو مشار إليه في الفقرة 1 من المادة 58) ، ولكن أيضًا الالتزامات الأخرى ، سواء الملكية أو غير المسجلة الملكية. حقوق الملكيةإعادة تنظيم الكيان القانوني (الأشخاص). وفي الوقت نفسه ، يظل الحكم المتعلق بضرورة تسجيل الحقوق ذات الصلة باسم صاحب الحق ساري المفعول.
هذه الحقوق والالتزامات التي لم يتم الاعتراف بها و (أو) المتنازع عليها من قبل الأطراف ، وتلك التي لم يتم تحديدها في وقت إعادة التنظيم ، تمر أيضًا. سيتم حل النزاعات المحتملة بين الخلفاء وفقًا للإجراءات العامة المنصوص عليها في القانون.
تعليق آخر على المادة 58 من القانون المدني للاتحاد الروسي
1. ترتبط إعادة التنظيم بنقل حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه إلى الكيانات القانونية القائمة (عند الاندماج) أو الناشئة حديثًا (في حالات أخرى) بالطريقة خلافة عالمية(انظر المادتين 129 و 387 من القانون المدني). هذا يعنى حقوق مدنيهوالتزامات الكيان القانوني الناشئة عن الأسس المنصوص عليها في الفن. 8 من القانون المدني والقوانين الاتحادية الأخرى.
يتم تحديد أنواع كائنات الحقوق والالتزامات المدنية بواسطة الفن. 128 ح. وتشمل هذه الممتلكات ، فيما يتعلق بما يساوي. 3 ص .2 م. يحتوي 218 من القانون المدني على إشارة خاصة إلى أنه في حالة إعادة تنظيم كيان قانوني ، فإن ملكية الممتلكات التي تنتمي إليه تنتقل إلى الكيانات القانونية - خلفاء الكيان القانوني المعاد تنظيمه.
إن حقوق والتزامات الكيان القانوني فيما يتعلق بأنواع معينة من كائنات الحقوق المدنية هي بدورها كائنات محاسبية وتنعكس في شروط القيمة في الميزانية العمومية للكيان القانوني. وفقا للفقرة 2 من الفن. 1 من قانون المحاسبة ، فإن مواضيع المحاسبة هي ملك المنظمات والتزاماتها والمعاملات التجارية التي تقوم بها المنظمات في سياق أنشطتها. يتم نقل الحقوق والالتزامات من الكيانات القانونية المعاد تنظيمها إلى الميزانية العمومية للكيانات القانونية للخلفاء على أساس ، على التوالي صك التحويلأو تقسيم الميزانية العمومية (حولهم ، انظر المادة 59 من القانون المدني والتعليقات عليها).
يتم تنظيم قضايا الخلافة فيما يتعلق بالالتزام بدفع الضرائب والرسوم من قبل الفن. 50 ناغورني كاراباخ.
2. التعامل مع قضايا الخلافة فيما يتعلق حقوق محددةوالتزامات كيان قانوني أثناء إعادة تنظيمه مرتبطة بسند تحويل أو ميزانية فصل ، والتي تمت الموافقة عليها من قبل مؤسسي (مشاركين) الكيان القانوني أو الهيئة التي اتخذت القرار بشأن إعادة تنظيم الكيانات القانونية (انظر الفقرة 2 من المادة 59 من القانون المدني).
في حالة الدمج والاستحواذ والتحول ، تنتقل المجموعة الكاملة من الحقوق والالتزامات للكيانات القانونية المعاد تنظيمها إلى خليفة واحد - كيان قانوني تم إنشاؤه حديثًا وفقًا لسند النقل.
عندما يتم إعادة تنظيم كيان قانوني من خلال الانفصال والفصل ، يتم توزيع الحقوق والالتزامات وفقًا لميزانية الفصل. في الحالة الأولى - بين الكيانات القانونية التي نشأت على أساس كيان قانوني منقسم ؛ في الحالة الثانية - بين الكيانات المعاد تنظيمها والكيانات القانونية المنفصلة عنها.
ترتبط إعادة تنظيم مؤسسة أو مؤسسة بطريقة ما بتحديد الواجبات والحقوق ، بما في ذلك توارث الممتلكات ، والتي يتم تسجيلها في مثل هذه الوثيقة كوثيقة نقل.
مفهوم الخلافة
يشمل مفهوم الخلافة النقل من كيان قانوني إلى آخر لجميع الحقوق والالتزامات أو بعضها. يحدث هذا بحكم سريان العقد ، القانون ، لأسباب أخرى.
أحيانًا يُنظر إلى مؤسسة القانون هذه على أنها عملية إنهاء شخص وبدء أنشطة شخص آخر. ومع ذلك ، لا يستبعد المرء الآخر ، بل يكشف فقط عن جوانب الكل.
هذه العملية مصحوبة بحقيقة أن الكيان القانوني الجديد يتعارض مع دائني الكيان القديم (إن وجد) ، وينهي الكيان المعاد تنظيمه جميع العلاقات القانونية معهم. بمعنى ، يمكن اعتبار مفهوم الخلافة كنتيجة لإعادة التنظيم.
في الوقت نفسه ، من الضروري مراعاة مبادئ الخلافة على أساس النقاط الأساسية والأساسية للعلاقات القانونية.
هناك أيضًا استثناءات: تستمر العلاقة القانونية بين الدائن والكيان القانوني المعاد تنظيمه إذا كان صك التحويل (ستتم مناقشة هذا المستند أدناه) لا يحتوي على معلومات واضحة بشأن المحال إليه ، لأسباب أخرى. هذا هو جوهر الخلافة.
شروط الخلافة في إعادة تنظيم الكيانات القانونية
يتم عرض هذه الشروط أيضًا في الاتجاهات التي يمكن تنفيذها فيها. على سبيل المثال ، إذا حدث اندماج ، فسيكون شرط إعادة التنظيم هو نقل الحقوق والالتزامات إلى شخص واحد.
في نفس الوقت ، هو أيضًا اتجاه. يمكن اعتبار أن مبادئ الخلافة المرصودة هي أيضًا شروط لإعادة التنظيم التي يتم تنفيذها بشكل صحيح والتي لا يكون لها عواقب سلبية على جميع الأطراف.
شروط إعادة تنظيم الكيانات القانونية هي كما يلي:
- عند التحول أو الاندماج أو الانضمام ، تنتقل الحقوق والالتزامات إلى بدون فشللخليفة واحد فقط ؛
- عند التقسيم ، تنتقل الحقوق والالتزامات إلى العديد من الخلفاء. مع طريقة إعادة التنظيم هذه ، يتحمل الدائن خطر عدم المطالبة بالديون. من الناحية العملية ، يمكن للمرء غالبًا رؤية الصورة التالية: يتم نقل حقوق الملكية ، بما في ذلك الأصول الثابتة السائلة ، إلى خلف واحد ، ومعظم الالتزامات ، جنبًا إلى جنب مع جزء صغير من الأصول المادية ، بما في ذلك الأصول غير السائلة (المنتجات غير المطالب بها ، والثابتة البالية الأصول ، وما إلى ذلك) لشخص آخر. وبالتالي ، فإنه من الصعب للغاية تحصيل الديون بالفعل ؛
- عند تخصيص الحقوق والالتزامات ، يمكن نقلها جزئيًا إلى خلف واحد أو عدة. الوضع مع تلبية مطالبات الدائنين في هذه القضيةيمكن أن يكون أيضًا مشكلة ؛
- وجود مثل هذا المستند كصك تحويل (الميزانية العمومية) ؛
- إخطار ببدء إعادة تنظيم المدينين والدائنين والأشخاص الآخرين في العلاقات القانونية التي توجد علاقة غير كاملة معهم (العقود والضرائب والرسوم ، أي الالتزامات (سيتم تفصيل هذه الشروط أدناه).
الاتجاهات التي يمكن تنفيذ الخلافة فيها
يتم تنفيذ الخلافة عن طريق:
- الجمع بين حقوق والتزامات الكيانات القانونية المختلفة من واحد - الخلف (يحدث أثناء الاندماج أو الانضمام) ؛
- توزيع الحقوق والالتزامات بين الخلفاء (انفصال أو تقسيم) ؛
- الحفاظ على حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه فيما يتعلق بالآخرين (التحول).
استبعاد القيود المفروضة على نطاق الحقوق والالتزامات التي تنتقل للخلف في عملية الاندماج والانضمام
إزالة هذا القيد هو ابتكار في اللوائح. على ال هذه اللحظةلا توجد قيود على نطاق الحقوق والالتزامات الخاصة بالنقل ، فيما يتعلق بالظروف المذكورة أعلاه.
هناك لحظة إيجابية في هذا ، حيث أن نشاط المؤسسة يحدث في الوقت المناسب ، وتكتسب العلاقات القانونية مع الكيانات الأخرى طابعًا طويل الأمد.
بهذا المعنى ، فإن ضمان الخلافة في كلياله تأثير إيجابي ويساعد على صيانته واستمراره العلاقات القائمةمع مواضيع القانون الأخرى.
بالإضافة إلى ذلك ، فإنه يمكّن الشخص الذي يخلفه من الوفاء بالالتزامات والتمتع بالحقوق إلى الحد الذي يمكن للكيان القانوني المعاد تنظيمه استخدامه.
سند التحويل. المفهوم ومعناه
صك النقل هو مستند يتم فيه نقل نطاق الحقوق والالتزامات (مع المواصفات) إلى كل خليفة.
وتجدر الإشارة إلى أنه يشير إلى جميع الالتزامات تجاه الدائنين والتزامات المدينين ، بما في ذلك تلك المتنازع عليها من قبل الأطراف. هذا المستندتمت الموافقة عليها من قبل الأشخاص الذين اتخذوا قرار إعادة التنظيم.
في معناه ، صك التحويل مهم للغاية ، لأن مبادئ تشغيله والحاجة إلى الوجود مفهومة وصحيحة تمامًا: فهو يحمي ، أولاً وقبل كل شيء ، دائني الكيان القانوني المعاد تنظيمه. من ناحية أخرى ، من أجل تبسيط سير العمل ، فإن صك النقل أثناء إعادة التنظيم ضروري أيضًا للمحال إليه نفسه.
تتمثل نقطة الضعف اليوم في عدم وجود نموذج معياري ثابت واضح (عينة) من هذا القبيل وثيقة مهمةكصك تحويل.
لا يوجد سوى القواعد الارشاديةبملئه. انه ليس وثيقة محاسبيةأو وثيقة مساءلة صارمة. في كثير من الأحيان ، يظهر نطاق الحقوق والالتزامات في القانون ، وليس ذلك الذي تم نقله بالفعل إلى الخلف أثناء تسجيله.
على الرغم من أن المشرع قد نص على الحاجة إلى تضمين معلومات عن الالتزامات المتعلقة بجميع الدائنين في قانون التحويل ، إلا أنه من الناحية العملية ، يكفي وجود المستند أعلاه فقط لتسجيل كيان قانوني للمحال إليه. لم يتم التحقق من اكتمال المعلومات الواردة فيه.
من أجل تبسيط الوضع في هذا المجال من العلاقات ، سيكون من المستحسن أن يتم تحديد فعل النقل ، كشكل من أشكال الشكل ، على المستوى الوطني.
الحاجة إلى إخطار الأطراف المقابلة لكيان قانوني بإعادة التنظيم
من أجل تجنب المواقف المذكورة أعلاه ، والتي من شأنها أن تسمح للكيان القانوني المعاد تنظيمه بالانسحاب بشكل غير قانوني من الحاجة إلى الوفاء بالتزاماته ، يشرع مستند مثل صك التحويل عددًا من المتطلبات للمؤسسة المعاد تنظيمها وخليفتها (الخلف).
بادئ ذي بدء ، ينتقل الإخطار ببدء إجراء إعادة التنظيم إلى هيئة الدولة ذات الصلة.
ثانيًا ، هناك حاجة لإصدار إعلانين شهريًا في وسائل الإعلام المتخصصة حول بدء عملية إعادة التنظيم.
ثالثًا ، من الضروري إخطار كل دائن ببدء الإجراء أعلاه في جاري الكتابة.
يجب تلبية المطالبات المقدمة إلى الدائنين ، والتي يحدد نطاقها بموجب القانون ، قبل نهاية إعادة التنظيم.
يتم توفير المسؤولية المشتركة والمتعددة للدائن جنبًا إلى جنب مع الكيانات القانونية. الأشخاص الذين تم إنشاؤهم نتيجة لإعادة التنظيم ، والأشخاص الذين لديهم القدرة على تحديد إجراءات الكيانات القانونية المعاد تنظيمها. علاوة على ذلك ، إذا كان صك التحويل لا يحتوي على معلومات واضحة ومفهومة عن موضوع الخلافة ، أو إذا تم توزيع الأصول بسوء نية بين الخلفاء ، فإن كل من الشخص المعاد تنظيمه والخليفة يكونان مسئولين بالتضامن والتكافل أمام القانون.
وتجدر الإشارة إلى أن عواقب إبطال القرار بشأن إعادة تنظيم الكيان القانوني ليست جذرية للغاية فيما يتعلق بالخلفاء: لا يتم تصفيتها ، والعقود المكتملة لا تبطل. ومع ذلك ، يجب احترام مبادئ الخلافة ، وقبل كل شيء ، مبادئ العدالة والوفاء بالالتزامات المتعهد بها.
جواب السؤال
استشارة قانونية مجانية عبر الإنترنت بشأن جميع القضايا القانونية
اطرح سؤالاً مجانًا واحصل على إجابة المحامي في غضون 30 دقيقة
اسأل محامٍ
إعادة تنظيم الاستيلاء
طاب مسائك! تمت إعادة تنظيم المنظمة ، في عملية إعادة التنظيم ، غيرت اسمها في شكل الانضمام إلى منظمة أخرى - في عملية إعادة التنظيم ، غيرت اسمها مرة أخرى ، ونتيجة لذلك تمت تصفية الكيان القانوني الأول مع نقل جميع الحقوق والالتزامات تجاه الكيان القانوني الثاني وفقًا للفقرة 2 من المادة 58 من القانون المدني للاتحاد الروسي. ماذا يشمل مفهوم نقل جميع الحقوق والالتزامات؟ هل يمكن لكيان قانوني ، بترتيب الخلافة نتيجة إعادة التنظيم في شكل انتساب ، تقديم معلومات حول تجربة تقديم الخدمات لأول كيان قانوني تمت تصفيته ، والتخفي وراء السمعة التجارية للشركة المصفاة؟
ديليا 06/25/2019 08:45
مرحبًا.
عند الانضمام إلى كيان قانوني لآخرإلى الكيان القانوني الأخير ، فإن حقوق والتزامات الكيان القانوني المنتسب (الفقرة 2 من الفن. 58 القانون المدني للاتحاد الروسي). الخلافة عند إعادة التنظيم عالمية (الفقرة 1 من الفن. 129 القانون المدني للاتحاد الروسي). أي أن إعادة تنظيم الكيان القانوني في حد ذاته لا ينهي أو يغير التزامات الكيان القانوني المنتسب - حيث يتم نقلهم ، بموجب القانون ، إلى الكيان القانوني المكتسب.
لا يربط التشريع نقل الحقوق والالتزامات أثناء إعادة تنظيم الكيان القانوني بالحاجة إلى تعديل الاتفاقيات التي أبرمها الكيان القانوني الذي تمت تصفيته (انظر ، على سبيل المثال ، قرارات هيئة رئاسة محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي 30 أكتوبر 2007 N 8105/07 وخدمة مكافحة الاحتكار الفيدرالية للمنطقة المركزية في 29 ديسمبر 1999 N A64-2429 / 99-8). علاوة على ذلك ، فإن الاسم والعنوان والمصرفية والتفاصيل الأخرى لأطراف الاتفاقية لا تؤسس أو تغير أو تنهي الحقوق والالتزامات المدنية التي نشأت لأطراف الاتفاقية ذات الصلة. بعبارة أخرى ، تكون تفاصيل أطراف العقد ذات طبيعة إعلامية (إخطارية) وليست ، في محتواها ، شروط العقد (البند 4 ، المادة 421 ، البند 1 ، المادة 432 من القانون المدني لـ الاتحاد الروسي).
يعتبر الاتصال الكتابي المناسب من الطرف المقابل كافياً ، مع الإشارة إلى أسباب وتاريخ الخلافة ، والتفاصيل الجديدة ، فضلاً عن نسخ مصدقة حسب الأصول من المستندات التي تؤكد الخلافة.
وبالتالي ، يحق للمحال إليه ، من خلال إخطار الطرف المقابل ، استخدام سمعة العملكيان قانوني تمت تصفيته ، فضلاً عن كونه مسؤولاً عن التزاماته.
25.06.2019 09:18
اطرح سؤالاً إضافياً
إيلينا 19.02.2020 02:55
هل تُنقل الخبرة من سلف إلى خلف عن طريق إعادة التنظيم في شكل شركة عرضية؟
طاب مسائك.
حول أي تجربة في السؤال?
سايبوتالوف فاديم فلاديميروفيتش 20.02.2020 11:49
اطرح سؤالاً إضافياً
مرحبًا. يوافق على
فيدوروفا ليوبوف بتروفنا 26.06.2019 09:00
اطرح سؤالاً إضافياً
رفض الشهادات
طاب مسائك. عند الانضمام إلى كيان قانوني إلى كيان قانوني آخر ، حدث نقل للموظفين. للسابق فترات الفوترةيطلب الموظفون المسرحون شهادات (2-NDFL للسنوات السابقة ، 182-n ، شهادات لخدمة التوظيف). ما هي إجراءات إصدار هذه الشهادات؟ هل يجب إصدارها من الكيان القانوني القديم أو الجديد إذا كانت المعلومات الواردة في الشهادات مطلوبة لفترات قبل النقل؟
أوليسيا 14.06.2019 07:50
طاب مسائك!
قبل الانتهاء من إعادة التنظيم ، تكمل المنظمة وتقدم لها مصلحة الضرائبفي مكان تسجيله للنموذج 2-NDFL لفترة زمنية من البداية تقويم سنويحتى تاريخ الانتهاء من إعادة التنظيم. اذا كان هذا الواجبلم يتم تنفيذها ، يتم تقديم هذه النماذج من قبل الوريث القانوني إلى مصلحة الضرائب في مكان تسجيلها ، حيث يجب الإشارة إلى رمز OKTMO للمؤسسة المعاد تنظيمها في حقل "رمز OKTMO". يقدم المتنازل له أيضًا نموذج 2-NDFL للفترة من لحظة إنشائه كنتيجة لإعادة التنظيم حتى نهاية العام.
المنطق : يمكن أن تكون إعادة تنظيم الكيان القانوني في شكل اندماج ، انضمام ، تقسيم ، انفصال ، تحول. يُعتبر الكيان القانوني مُعاد تنظيمه ، باستثناء حالات إعادة التنظيم في شكل اندماج ، منذ اللحظة تسجيل الدولةالكيانات القانونية التي تم إنشاؤها نتيجة لإعادة التنظيم. عندما يتم دمج كيان قانوني آخر مع كيان قانوني ، يتم اعتبار الكيان الأول مُعاد تنظيمه منذ لحظة الدخول فيه سجل الدولة الموحد للكيانات القانونيةبشأن إنهاء أنشطة الكيان القانوني المنتسب (البنود 1 ، 4 من المادة 57 من القانون المدني للاتحاد الروسي).
كوخانوف نيكولاي إيغورفيتش 14.06.2019 11:39
اطرح سؤالاً إضافياً
ميراث
لقد ورثوا لي منزلاً ، صممناه وانتقلناه ونسكن فيه ، لكن توجد جدة واحدة هناك كخلف قانوني ، لكنها ليست المالك ، والمالك هي الجدة التي أعطتنا المنزل. هل يمكن للمحال إليه الحصول على جزء من المنزل
عايدة 24.11.2018 22:34
مرحبا هذه الجدة مملة لنقض الوصية من أجل الحصول على حق في المنزل. لقد حصلت على هذا المنزل بشكل قانوني وأنت مالكه. ندعوك إلى المكتب للاستشارة ، حيث سيجيب المتخصصون لدينا على جميع أسئلتك بمزيد من التفصيل. للحصول على خصم 50 بالمائة على الاستشارة - الرمز الترويجي - "MIP".
انتباه! خصومات الرمز الترويجي لم تعد صالحة
شافير ميخائيل سيمينوفيتش 25.11.2018 12:51
اطرح سؤالاً إضافياً
وهناك.
شارباروفا إيرينا بافلوفنا 26.11.2018 16:29
اطرح سؤالاً إضافياً
تصحيح بيانات التسجيل الشخصي
طاب مسائك! الفردعملت في المؤسسة. بعد ذلك ، لجأت إلى المتنازل له عن هذا الكيان القانوني ، نتيجة لإعادة التنظيم من خلال دمج العديد من الشركات للحصول على شهادة الأقدميةإلى عن على صندوق التقاعد. أصدرت المنشأة شهادة بها إشارة خاطئة إلى مدة الخدمة ، تشير إلى مستخرج من الحساب الشخصي للموظف ، حيث تم ارتكاب هذا الخطأ ، أي في بيان المنشأة الأولى وقت العملمشار إليه في عمود الساعات ، وليس في عمود الورديات. أدى هذا إلى نتيجة سخيفة وهي أن الموظف يتلقى راتباً شهرياً مقابل بضع ساعات من العمل. يجب على المؤسسة ، وفقًا للفقرة 1 من المادة 58 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، إعادة حساب وقت العمل الفعلي بناءً على طلب الموظف ، الذي لديه وحدة مهنية ، وإدارة عمل و أجور. الاعتراف بالوقت المشار إليه على أنه خطأ وإصدار شهادة صحيحة بناءً على إعادة الحساب؟
ناتاليا فاليريفنا 10.08.2018 01:09
بناءً على طلب الموظف ، تكون المؤسسة اللاحقة ملزمة بإجراء إعادة الحساب المحددة وإصدار شهادة بالبيانات الصحيحة.
مالوف ديمتري فلاديميروفيتش 10.08.2018 13:54
اطرح سؤالاً إضافياً
آرابوفا لوف 02.03.2020 13:33
الإجراءات مع المحلية أنظمةبشأن حماية العمل ، والإحاطات ، وتدريب الموظفين ، فحوصات طبيه، تقييم خاص لظروف العمل وغيرها من الوثائق المتعلقة بحماية العمال.
طاب مسائك.
وما هو السؤال بالضبط؟
بوغوسلافسكايا آنا فلاديميروفنا 02.03.2020 13:43
اطرح سؤالاً إضافياً
تلتزم الشركة الخلف بتصحيح الخطأ.
دوبروفينا سفيتلانا بوريسوفنا 11.08.2018 00:00
اطرح سؤالاً إضافياً
ستجد أيضًا المقالات التالية مفيدة
- أساسيات منظمة غير ربحية مستقلة
- وكالة حكومية ووكالة بلدية
- شركات المحاماة التي هي كيانات قانونية
- ميزات الإدارة في شراكة أصحاب العقارات
- تم تسجيل جمعية القوزاق في سجل الدولة لجمعيات القوزاق في الاتحاد الروسي
- أحكام أساسية بشأن اتحاد ملاك العقارات
- مؤسسو الجمعية (الاتحاد) وميثاق الجمعية (الاتحاد)
- حقوق والتزامات المشارك (العضو) في منظمة عامة
- التزام أعضاء التعاونية الاستهلاكية بتقديم مساهمات إضافية
- أساسيات المنظمات غير الربحية للشركات
- إنهاء العضوية في تعاونية إنتاجية ونقل حصة
يتمثل جوهر إعادة تنظيم الكيان القانوني في أن نتيجته ليست إنهاء أنشطته ، بل خلافة عامة (عامة) أو خاصة (فردية). عند الدمجيتم نقل الكيانات القانونية وحقوق والتزامات كل منها ، عن طريق الخلافة العامة ، إلى الكيان القانوني المنشأ حديثًا وفقًا لسند النقل. عند الانضماممن كيان قانوني إلى كيان قانوني آخر ، يتم نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني التابع إلى الأخير بترتيب الخلافة العامة وفقًا لسند التحويل. في حالة الانقسامكيان قانوني ، يتم نقل حقوقه والتزاماته ، عن طريق الخلافة الفردية ، إلى الكيانات القانونية الناشئة حديثًا وفقًا لميزانية الفصل. عند تسليط الضوءمن تكوين الكيان القانوني لكيان قانوني واحد أو عدة كيانات قانونية بترتيب الخلافة الفردية لكل منها ، وفقًا لميزانية الفصل ، يتم نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه. عند التحويلكيان قانوني ، فإنه يكتسب شكلاً تنظيميًا وقانونيًا جديدًا ، ونتيجة لذلك يتم نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه إلى الكيان القانوني المنشأ حديثًا وفقًا لقانون النقل ، باستثناء الحقوق والالتزامات لا يمكن أن تنتمي إلى الكيان القانوني الذي نشأ.
تتم إعادة تنظيم الكيان القانوني ، كقاعدة عامة ، بقرار من مؤسسيه (المشاركين) أو هيئة من كيان قانوني مخول للقيام بذلك من خلال المستندات التأسيسية. ومع ذلك ، في الحالات وبالطريقة المنصوص عليها في القانون ، تتم إعادة تنظيم الكيان القانوني بقرار من هيئات الدولة المخولة ، بما في ذلك المحاكم.
إذا فشل مؤسسو (المشاركون) لكيان قانوني ، أو هيئة من كيان قانوني مفوض من قبلهم أو هيئة من كيان قانوني مرخص له بإعادة تنظيم مستنداته التأسيسية في إعادة تنظيم الكيان القانوني خلال الفترة المحددة في قرار الدولة المصرح لها الهيئة ، المحكمة ، بناءً على طلب الأخير ، تعين مديرًا خارجيًا للكيان القانوني وتطلب منه تنفيذ إعادة تنظيم هذا الكيان القانوني. من لحظة تعيين المدير الخارجي ، يتم نقل صلاحيات إدارة شؤون الكيان القانوني إليه. يتصرف نيابة عن الكيان القانوني في المحكمة ، ويضع ميزانية الفصل ويقدمها إلى المحكمة جنبًا إلى جنب مع المستندات التأسيسية للكيانات القانونية الناشئة نتيجة إعادة التنظيم. موافقة المحكمة على هذه الوثائق هي الأساس لتسجيل الدولة للكيانات القانونية الناشئة.
عند إعادة تنظيم الكيانات القانونية في شكل تقسيم وفصل ، يتم وضع ميزانية عمومية للفصل ، وفي شكل اندماج أو انضمام أو إعادة تنظيم–صك التحويل.تحدد هذه الوثائق حقوق والتزامات الكيانات القانونية المشكلة حديثًا.
قد تنطوي إعادة تنظيم الكيان القانوني على تدهور في وضع دائنيه ، وبالتالي ، فإن مؤسسي (المشاركين) في الكيان القانوني أو الهيئة التي اتخذت قرار إعادة تنظيم الكيان القانوني ملزمون بإخطار الدائنين بالقانون القانوني المعاد تنظيمه. كيان حول هذا في الكتابة. لكل دائن لكيان قانوني تتم إعادة تنظيمه الحق في المطالبة بالإنهاء أو الأداء المبكر لالتزام يكون هذا الكيان القانوني مدينًا له ، والتعويض عن الخسائر. إذا لم تجعل الميزانية العمومية للفصل من الممكن تحديد الخلف القانوني للكيان القانوني المعاد تنظيمه ، فإن الكيانات القانونية الناشئة حديثًا تكون مسئولة بالتضامن والتكافل عن التزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه تجاه دائنيه.
يعتبر الكيان القانوني معاد تنظيمه ، باستثناء حالات إعادة التنظيم في شكل انتساب ، من لحظة تسجيل الدولة للكيانات القانونية الناشئة حديثًا. في حالة إعادة تنظيم كيان قانوني في شكل اندماج مع كيان قانوني آخر ، يعتبر الكيان الأول مُعاد تنظيمه منذ لحظة إدخاله في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية و رواد الأعمال الأفرادسجلات إنهاء أنشطة الكيان القانوني التابع.
القانون المدني، N 51-FZ | فن. 58 من القانون المدني للاتحاد الروسي
المادة 58 من القانون المدني للاتحاد الروسي. الخلافة عند إعادة تنظيم الكيانات القانونية ( الإصدار الحالي)
1. في حالة اندماج الكيانات القانونية ، يتم نقل حقوق والتزامات كل منها إلى الكيان القانوني المنشأ حديثًا.
2. عندما يتم دمج كيان قانوني مع كيان قانوني آخر ، يتم نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني المدمج إلى هذا الكيان القانوني.
3. عندما يتم تقسيم كيان قانوني ، يتم نقل حقوقه والتزاماته إلى الكيانات القانونية الناشئة حديثًا وفقًا لسند التحويل.
4. عند فصل كيان قانوني واحد أو أكثر عن الكيان القانوني ، يتم نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه إلى كل منهم وفقًا لسند النقل.
5. عندما يتم تحويل كيان قانوني ذي شكل تنظيمي وقانوني إلى كيان قانوني له شكل تنظيمي وقانوني آخر ، لا تتغير حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه فيما يتعلق بالأشخاص الآخرين ، باستثناء الحقوق و الالتزامات فيما يتعلق بالمؤسسين (المشتركين) ، والتي ينتج تغييرها عن إعادة التنظيم.
لا تنطبق قواعد المادة 60 من هذا القانون على العلاقات الناشئة عن إعادة تنظيم كيان قانوني في شكل تحويل.
- كود BB
- نص
عنوان URL للمستند [نسخة]
تعليق على الفن. 58 من القانون المدني للاتحاد الروسي
الممارسة القضائية بموجب المادة 58 من القانون المدني للاتحاد الروسي:
- قرار المحكمة العليا: الحكم رقم 304-KG15-18065 ، الكلية القضائية للمنازعات الاقتصادية ، النقض
إنهاء أنشطة شركة "Omskneftegazspetsstroy" ذات المسؤولية المحدودة عن طريق إعادة التنظيم في شكل الانتماء بموجب الفقرة 2 من المادة 58 من القانون المدني الاتحاد الروسييشهد على نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني التابع للشركة وفقًا لسند التحويل ...
-
ليبياجي ، ش. كارل ماركس ، د .69 برقم مساحي 36: 30: 2300011: 60 ، ويصدر شهادة تسجيل الدولة للحقوق. استيفاء الشرط المذكور ، محاكم أول و محكمة الاستئنافاسترشدت بأحكام الفقرة 5 من المادة 58 (في طبعة جديدة) ، الفقرة 2 من المادة 218 من القانون المدني للاتحاد الروسي (المشار إليها فيما يلي باسم القانون المدني). انطلقت المحاكم من حقيقة أنه أثناء إعادة تنظيم كيان قانوني ، أي تغيير في الشكل التنظيمي والقانوني للكيان القانوني ، هناك خلافة عالمية ...
- قرار المحكمة العليا: الحكم رقم 310-KG16-1802 ، الكلية القضائية للمنازعات الاقتصادية ، النقض
ليبياجي ، ش. كارل ماركس ، د .69 برقم مساحي 36: 30: 2300011: 60 ، يصدر شهادة تسجيل الدولة للحقوق. تلبية للمتطلبات المذكورة ، استرشدت محاكم الدرجة الأولى والاستئناف بأحكام الفقرة 5 من المادة 58 (بصيغتها المعدلة) ، الفقرة 2 من المادة 218 من القانون المدني للاتحاد الروسي (المشار إليه فيما يلي باسم القانون المدني) . في الوقت نفسه ، اعتبرت المحاكم أن التغيير في الشكل القانوني لمقدم الطلب لا يستلزم نقل الحقوق إلى الممتلكات ، حيث لا ينشأ كيان قانوني جديد ...
1. في حالة اندماج الكيانات القانونية ، يتم نقل حقوق والتزامات كل منها إلى الكيان القانوني المنشأ حديثًا.
2. عندما يتم دمج كيان قانوني مع كيان قانوني آخر ، يتم نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني المدمج إلى هذا الكيان القانوني.
(في محرر. قانون اتحاديبتاريخ 05.05.2014 شمال 99-FZ)
3. عندما يتم تقسيم كيان قانوني ، يتم نقل حقوقه والتزاماته إلى الكيانات القانونية الناشئة حديثًا وفقًا لسند التحويل.
(المعدلة بالقانون الاتحادي الصادر في 05.05.2014 N 99-FZ)
4. عند فصل كيان قانوني واحد أو أكثر عن الكيان القانوني ، يتم نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه إلى كل منهم وفقًا لسند النقل.
(المعدلة بالقانون الاتحادي الصادر في 05.05.2014 N 99-FZ)
5. عندما يتم تحويل كيان قانوني ذي شكل تنظيمي وقانوني إلى كيان قانوني له شكل تنظيمي وقانوني آخر ، لا تتغير حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه فيما يتعلق بالأشخاص الآخرين ، باستثناء الحقوق و الالتزامات فيما يتعلق بالمؤسسين (المشتركين) ، والتي ينتج تغييرها عن إعادة التنظيم.
لا تنطبق قواعد المادة 60 من هذا القانون على العلاقات الناشئة عن إعادة تنظيم كيان قانوني في شكل تحويل.
(البند 5 المعدل بالقانون الاتحادي الصادر في 05.05.2014 N 99-FZ)
المادة 59
(المعدلة بالقانون الاتحادي الصادر في 05.05.2014 N 99-FZ)
1- يجب أن يتضمن إجراء النقل أحكامًا بشأن خلافة جميع التزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه فيما يتعلق بجميع دائنيه ومدينيه ، بما في ذلك الالتزامات المتنازع عليها بين الطرفين ، وكذلك إجراءات تحديد الخلافة فيما يتعلق بالتغيير في نوع الملكية وتكوينها وقيمتها وظهور وتغيير وإنهاء حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه والتي قد تحدث بعد تاريخ تحرير سند النقل.
2. تتم الموافقة على صك النقل من قبل مؤسسي (مشاركي) الكيان القانوني أو الهيئة التي اتخذت قرار إعادة تنظيم الكيان القانوني ، ويتم تقديمها مع المستندات التأسيسية للتسجيل الحكومي للكيانات القانونية التي تم إنشاؤها نتيجة لذلك لإعادة التنظيم ، أو لإجراء تغييرات على الوثائق التأسيسية للكيانات القانونية القائمة.
عدم تقديم سند نقل مع المستندات التأسيسية ، وعدم وجود أحكام فيه بشأن خلافة جميع التزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه يستلزم رفض تسجيل الدولة للكيانات القانونية التي تم إنشاؤها نتيجة لإعادة التنظيم.
المادة 60- ضمانات حقوق دائني الكيان القانوني المعاد تنظيمه
(المعدلة بالقانون الاتحادي الصادر في 05.05.2014 N 99-FZ)
1. في غضون ثلاثة أيام عمل بعد تاريخ القرار بشأن إعادة تنظيم الكيان القانوني ، فإنه ملزم بإخطار المخول كتابيًا وكالة حكوميةإجراء تسجيل الدولة للكيانات القانونية ، في بداية إجراءات إعادة التنظيم ، مع الإشارة إلى شكل إعادة التنظيم. في حالة المشاركة في إعادة تنظيم كيانين قانونيين أو أكثر ، يجب إرسال هذا الإخطار من قبل الكيان القانوني الذي اتخذ القرار الأخير بشأن إعادة التنظيم أو تم تحديده من خلال قرار إعادة التنظيم. على أساس هذا الإخطار ، يجب أن تدخل الهيئة الحكومية المفوضة التي تقوم بالتسجيل الرسمي للكيانات القانونية في الوحدة الموحدة سجل الدولةسجل الكيانات القانونية أن الكيانات القانونية في طور إعادة التنظيم.
الكيان القانوني المعاد تنظيمه ، بعد إجراء إدخال في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية حول بداية إجراءات إعادة التنظيم ، يتم نشره مرتين بمعدل مرة واحدة شهريًا في وسائل الإعلام وسائل الإعلام الجماهيرية، التي تنشر بيانات عن تسجيل الدولة للكيانات القانونية ، وإشعار بإعادة تنظيمها. في حالة المشاركة في إعادة تنظيم كيانين قانونيين أو أكثر ، يتم نشر إشعار إعادة التنظيم نيابة عن جميع الكيانات القانونية المشاركة في إعادة التنظيم من قبل الكيان القانوني الذي اتخذ القرار الأخير بشأن إعادة التنظيم أو تم تحديده من خلال قرار إعادة التنظيم. يجب أن يحتوي إشعار إعادة التنظيم على معلومات حول كل كيان قانوني مشارك في إعادة التنظيم ، تم إنشاؤه أو استمراره في العمل نتيجة لإعادة التنظيم ، وشكل إعادة التنظيم ، ووصف للإجراءات والشروط الخاصة بتقديم مطالبات الدائنين ، ومعلومات أخرى المنصوص عليها في القانون.
قد ينص القانون على التزام الكيان القانوني المعاد تنظيمه بإخطار الدائنين كتابيًا بإعادة تنظيمه.
2. يحق لدائن الكيان القانوني ، إذا نشأت حقوقه في المطالبة قبل نشر الإشعار الأول بإعادة تنظيم الكيان القانوني ، أن يطالب بما يلي: أمر قضائيالأداء المبكر للالتزام ذي الصلة من قبل المدين ، وإذا كان الأداء المبكر مستحيلًا ، يتم إنهاء الالتزام والتعويض عن الخسائر المرتبطة ، باستثناء الحالات التي ينص عليها القانون أو بموجب اتفاق بين الدائن والكيان القانوني المعاد تنظيمه.
يجوز للدائنين تقديم مطالبات الأداء المبكر لالتزام أو إنهاء التزام وتعويض عن الخسائر في موعد لا يتجاوز ثلاثين يومًا بعد تاريخ نشر آخر إشعار بإعادة تنظيم كيان قانوني.
لا يجوز منح الحق المنصوص عليه في الفقرة الأولى من هذه الفقرة لدائن لديه بالفعل ضمان كاف.
يجب الوفاء بالمطالبات المقدمة خلال الفترة المحددة قبل الانتهاء من إجراء إعادة التنظيم ، بما في ذلك عن طريق الإيداع في الحالات المنصوص عليها في المادة 327 من هذا القانون.
لا يحق للدائن أن يطالب بالأداء المبكر للالتزام أو إنهاء الالتزام والتعويض عن الخسائر إذا حصل ، في غضون ثلاثين يومًا من تاريخ تقديم الدائن لهذه المطالبات ، على ضمان معترف به على أنه كافٍ وفقًا لـ الفقرة 4 هذه المقالة.
لا يجوز أن يكون تقديم الدائنين للمطالبات على أساس هذه الفقرة أساسًا لتعليق إجراءات إعادة تنظيم الكيان القانوني.
3 - إذا كان الدائن الذي طالب ، وفقًا لقواعد هذه المادة ، قد طالب بالأداء المبكر للالتزام أو إنهاء الالتزام والتعويض عن الخسائر ، لم يتم تزويده بهذا الأداء ، فلن يتم تعويض الخسائر ويكون الضمان الكافي لـ لا يتم تقديم أداء الالتزام ، يتحمل الدائن المسؤولية المشتركة والمتعددة إلى جانب الكيانات القانونية التي تم إنشاؤها نتيجة لإعادة التنظيم ، من قبل الأشخاص الذين لديهم القدرة الفعلية على تحديد إجراءات الكيانات القانونية المعاد تنظيمها (الفقرة 3 من المادة 53.1) وأعضاء هيئاتهم الجماعية وشخص مخول بالتصرف نيابة عن الكيان القانوني المعاد تنظيمه (الفقرة 3 من المادة 53) ، إذا كانوا ، من خلال أفعالهم (التقاعس) قد ساهموا في ظهور العواقب المشار إليها بالنسبة للدائن ، و يتحمل الكيان القانوني المعاد تنظيمه حالة إعادة التنظيم في شكل مسؤولية عرضية ومشتركة ومتعددة تجاه الدائن ، إلى جانب الأشخاص المشار إليهم.
4- يعتبر الضمان المقدم للدائن للوفاء بالتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه أو التعويض عن الخسائر المرتبطة بإنهائه كافياً إذا:
1) وافق الدائن على قبول هذا الضمان ؛
2) صدور ضمان مستقل غير قابل للنقض للدائن مؤسسة ائتمانية، التي لا تثير الجدارة الائتمانية لها شكوكًا معقولة ، مع فترة صلاحية لا تقل عن ثلاثة أشهر تتجاوز مدة أداء الالتزام المضمون ، وبشرط السداد عند تقديم الدائن للمطالبات ضد الضامن ، مع دليل على عدم أداء التزام الكيان القانوني المعاد تنظيمه أو إعادة تنظيمه.
5. إذا كان إجراء النقل لا يجعل من الممكن تحديد الخلف القانوني لالتزام الكيان القانوني ، وأيضًا إذا كان ذلك نتيجة لعملية النقل أو ظروف أخرى أثناء إعادة التنظيم ، فإن أصول والتزامات الكيانات القانونية هي: تم إعادة تنظيمها بسوء نية ، مما أدى إلى انتهاك كبير لمصالح الدائنين ، والكيان القانوني المعاد تنظيمه والمُنشأ نتيجة لإعادة التنظيم ، الكيانات القانونية مسؤولة بالتكافل والتضامن عن هذا الالتزام.
المادة 60.1. عواقب إبطال قرار بشأن إعادة تنظيم كيان قانوني
1. يجوز إعلان بطلان أي قرار بشأن إعادة تنظيم كيان قانوني بناءً على طلب المشاركين في الكيان القانوني المعاد تنظيمه ، وكذلك الأشخاص الآخرين الذين ليسوا مشاركين في الكيان القانوني ، إذا تم منحهم هذا الحق من قبل قانون.
المتطلبات المحددةقد يتم تقديمه إلى المحكمة في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر بعد الدخول في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية للدخول في بداية إجراءات إعادة التنظيم ، ما لم يتم تحديد فترة أخرى بموجب القانون.
2 - لا يستلزم اعتراف المحكمة بعدم صلاحية قرار بشأن إعادة تنظيم كيان قانوني تصفية الكيان القانوني الذي تم تشكيله نتيجة لإعادة التنظيم ، كما أنه ليس أساسًا للاعتراف معاملات غير صالحةالتي يرتكبها هذا الكيان القانوني.
3. إذا تم الاعتراف بأن قرار إعادة تنظيم كيان قانوني غير صالح قبل نهاية إعادة التنظيم ، إذا تم تنفيذ تسجيل الحالة لجزء من الكيانات القانونية التي سيتم إنشاؤها نتيجة لإعادة التنظيم ، تحدث الخلافة فقط فيما يتعلق بهذه الكيانات القانونية المسجلة ، تبقى بقية الحقوق والالتزامات مع الكيانات القانونية السابقة.
4. من ساهم بسوء نية في التبني معترف بها من قبل المحكمةالقرارات غير الصالحة بشأن إعادة التنظيم ملزمة بالتعويض المشترك والفردي عن خسائر المشارك في الكيان القانوني المعاد تنظيمه الذي صوت ضد اعتماد قرار إعادة التنظيم أو لم يشارك في التصويت ، وكذلك دائني الكيان القانوني المعاد تنظيمه. تضامنًا مع هؤلاء الأشخاص الذين ساهموا بشكل غير عادل في اعتماد قرار إعادة التنظيم ، تكون الكيانات القانونية التي تم إنشاؤها نتيجة لإعادة التنظيم على أساس القرار المذكور مسؤولة.
إذا تم اتخاذ قرار بشأن إعادة تنظيم كيان قانوني من قبل هيئة جماعية ، فسيتم إسناد المسؤولية المشتركة والمتعددة لأعضاء هذه الهيئة الذين صوتوا لاعتماد القرار ذي الصلة.
المادة 60.2. فشل الاعتراف بإعادة تنظيم الشركة
(تم تقديمه بموجب القانون الاتحادي الصادر في 05.05.2014 N 99-FZ)
1. المحكمة ، بناءً على طلب عضو في شركة صوت ضد اعتماد قرار بشأن إعادة تنظيم هذه الشركة أو لم يشارك في التصويت على هذه المسألة، قد يتعرف على إعادة التنظيم على أنها فاشلة إذا لم يتم اتخاذ قرار إعادة التنظيم من قبل المشاركين في الشركة المعاد تنظيمها ، وكذلك في حالة التقديم لتسجيل الدولة للكيانات القانونية التي تم إنشاؤها عن طريق إعادة التنظيم ، المستندات التي تحتوي على بيانات غير موثوقة عن علم بشأن إعادة التنظيم.
2. يستتبع قرار المحكمة بالاعتراف بإعادة التنظيم على أنها فاشلة ما يلي العواقب القانونية:
1) تتم استعادة الكيانات القانونية التي كانت موجودة قبل إعادة التنظيم ، مع الإنهاء المتزامن للكيانات القانونية التي تم إنشاؤها نتيجة لإعادة التنظيم ، والتي يتم حولها إدخال الإدخالات المقابلة في سجل الحالة الموحد للكيانات القانونية ؛
2) تظل معاملات الكيانات القانونية التي تم إنشاؤها نتيجة لإعادة التنظيم مع الأشخاص الذين اعتمدوا بحسن نية على الخلافة سارية للكيانات القانونية المستعادة التي هي مدينون متضامنون ومتعددون ودائنون متضامنون ومتعددون في مثل هذه المعاملات ؛
3) يتم الاعتراف بنقل الحقوق والالتزامات على أنه فشل ، في حين أن الحكم (المدفوعات ، والخدمات ، وما إلى ذلك) المقدم لصالح كيان قانوني تم إنشاؤه نتيجة لإعادة التنظيم من قبل المدينين الذين اعتمدوا بحسن نية على الخلافة إلى جانب تم الاعتراف بالدائن على أنه مكتمل لصالح الشخص المرخص له. إذا تم ، على حساب ممتلكات (أصول) أحد الكيانات القانونية المشاركة في إعادة التنظيم ، الوفاء بالتزامات جهة أخرى ، تم نقلها إلى الكيان القانوني الذي تم إنشاؤه نتيجة لإعادة التنظيم ، فإن العلاقات أشخاص محددينقواعد الالتزامات المستحقة ل الإثراء الجائر(الفصل 60). قد يتم الطعن في المبالغ المدفوعة بناءً على طلب الشخص الذي تمت على نفقته ، إذا كان متلقي التنفيذ على علم أو كان ينبغي أن يكون على علم بعدم شرعية إعادة التنظيم ؛
4) يتم الاعتراف بالمشاركين في كيان قانوني موجود سابقًا على أنهم أصحاب حصص المشاركة فيه بالمبلغ الذي تنتمي إليه الأسهم قبل إعادة التنظيم ، وإذا تغير المشاركون في الكيان القانوني أثناء عملية إعادة التنظيم هذه أو بعد اكتمالها ، يتم إرجاع حصص المشاركة للمشاركين في الكيان القانوني الموجود سابقًا إليهم وفقًا للقواعد المنصوص عليها في الفقرة 3 من المادة 65.2 من هذا القانون.
ConsultantPlus: ملاحظة.
حول تحديد المعنى الدستوري والقانوني للفقرة 2 من المادة 61 ، انظر القرار محكمة دستورية RF بتاريخ 18.07.2003 N 14-P.
المادة 61 - تصفية الكيان القانوني
(المعدلة بالقانون الاتحادي الصادر في 05.05.2014 N 99-FZ)
1. تستتبع تصفية الكيان القانوني فسخه دون نقل حقوقه والتزاماته إلى أشخاص آخرين عن طريق الخلافة القانونية العالمية.
2. يتم تصفية الكيان القانوني بقرار من مؤسسيه (المشاركين) أو هيئة من كيان قانوني مرخص له بذلك. وثيقة التأسيس، بما في ذلك ما يتعلق بانتهاء الفترة التي تم من أجلها إنشاء الكيان القانوني ، مع تحقيق الغرض الذي تم إنشاؤه من أجله.
3. تصفية كيان قانوني بقرار من المحكمة:
1) بناءً على مطالبة إحدى الهيئات أو الهيئات الحكومية حكومة محليةأولئك الذين لديهم الحق في رفع دعوى لتصفية كيان قانوني ممنوح بموجب القانون ، في حالة إعلان عدم صلاحية تسجيل الدولة لكيان قانوني ، بما في ذلك ما يتعلق بالانتهاكات الجسيمة للقانون التي ارتكبت أثناء إنشائه ، إذا هذه الانتهاكات ذات طبيعة لا يمكن علاجها ؛
2) في دعوى من هيئة حكومية أو هيئة حكومية ذاتية محلية ، والتي يمنحها القانون الحق في رفع دعوى لتصفية كيان قانوني ، في حالة قيام كيان قانوني بتنفيذ أنشطة دون تصريح مناسب (ترخيص) أو في حالة عدم وجود عضوية إلزامية في منظمة ذاتية التنظيم أو شهادة قبول نوع معينالأعمال الصادرة عن منظمة ذاتية التنظيم ؛
3) دعوى قضائية من هيئة حكومية أو هيئة حكومية ذاتية محلية ، يمنحها القانون الحق في رفع دعوى لتصفية كيان قانوني ، في حالة قيام الكيان القانوني بأنشطة يحظرها القانون ، أو انتهاكًا لدستور الاتحاد الروسي ، أو انتهاكًا متكررًا أو جسيمًا للقانون أو أي إجراءات قانونية أخرى ؛
4) بناءً على مطالبة إحدى هيئات الدولة أو هيئة الحكم الذاتي المحلية ، التي يمنحها الحق في تقديم مطالبة لتصفية كيان قانوني بموجب القانون ، في حالة التنفيذ المنهجي منظمة عامة، مؤسسة خيرية وغيرها ، منظمة دينيةالأنشطة التي تتعارض مع الأهداف القانونية لهذه المنظمات ؛
5) بناءً على دعوى المؤسس (المشارك) لكيان قانوني إذا كان من المستحيل تحقيق الأهداف التي تم إنشاؤها من أجلها ، بما في ذلك إذا أصبح تنفيذ أنشطة الكيان القانوني مستحيلًا أو معاقًا بشكل كبير ؛
6) في الحالات الأخرى التي ينص عليها القانون.
4. منذ لحظة اتخاذ القرار بشأن تصفية الكيان القانوني ، يعتبر الموعد النهائي للوفاء بالتزاماته تجاه الدائنين قد حان.
5. بموجب قرار محكمة بشأن تصفية كيان قانوني ، يجوز تعيين مؤسسيه (المشاركين) أو الهيئة المخولة بتصفية الكيان القانوني بموجب مستنده التأسيسي التزامًا بتنفيذ تصفية الكيان القانوني. عدم تنفيذ قرار المحكمة هو الأساس لتنفيذ تصفية الكيان القانوني من قبل مدير التحكيم (الفقرة 5 من المادة 62) على حساب ممتلكات الكيان القانوني. إذا لم يكن لدى الكيان القانوني أموال كافية لتغطية النفقات اللازمة لتصفية ، فإن هذه النفقات يتحملها مؤسسو (المشاركون) للكيان القانوني مجتمعين ومنفردين (الفقرة 2 من المادة 62).
6. يجوز إعلان إفلاس الكيانات القانونية ، باستثناء الكيانات القانونية المنصوص عليها في المادة 65 من هذا القانون ، وتصفيتها بحكم قضائي في القضايا وبالطريقة المنصوص عليها في تشريع الإعسار (الإفلاس).
قواعد عامةبشأن تصفية الكيانات القانونية الواردة في هذا القانون على تصفية الكيان القانوني بالطريقة إجراءات الإفلاسفي الحالات التي لا يحدد فيها هذا القانون أو التشريع المتعلق بالإعسار (الإفلاس) قواعد أخرى.
مادة 62
(المعدلة بالقانون الاتحادي الصادر في 05.05.2014 N 99-FZ)
1- مؤسسو (المشاركون) الكيان القانوني أو الهيئة التي اتخذت قرار تصفية الكيان القانوني ، في غضون ثلاثة أيام عمل بعد تاريخ الاعتماد هذا القرارملزمون بالإبلاغ كتابيًا عن ذلك إلى هيئة الدولة المصرح لها التي تقوم بتسجيل الدولة للكيانات القانونية ، من أجل إجراء إدخال في سجل الحالة الموحد للكيانات القانونية أن الكيان القانوني في طور التصفية ، وكذلك لنشر المعلومات حول اعتماد هذا القرار بالطريقة المنصوص عليها في القانون.
2. مؤسسو (المشاركون) في الكيان القانوني ، بغض النظر عن الأسباب التي اتخذ على أساسها قرار تصفيته ، بما في ذلك في حالة الإنهاء الفعلي لأنشطة الكيان القانوني ، ملزمون باتخاذ إجراءات لتصفية كيان قانوني على حساب ممتلكات الكيان القانوني. في حالة عدم كفاية ممتلكات الكيان القانوني ، فإن مؤسسي (المشاركين) في الكيان القانوني ملزمون بأداء الإجراءات المشار إليها بشكل مشترك ومنفردين على نفقتهم الخاصة.
3. المؤسسون (المشاركون) لكيان قانوني أو الهيئة التي اتخذت قرار تصفية الكيان القانوني يعينون لجنة تصفية (مصفي) ويضعون إجراءات التصفية وشروطها وفقاً للقانون.
4. منذ لحظة تعيين هيئة التصفية ، تنتقل إليها صلاحيات إدارة شؤون الكيان القانوني. لجنة التصفية ، نيابة عن الكيان القانوني الذي تمت تصفيته ، تعمل في المحكمة. إن لجنة التصفية ملزمة بالتصرف بحسن نية وبشكل معقول لصالح الكيان القانوني الذي تمت تصفيته وكذلك دائنيه.
إذا أثبتت لجنة التصفية عدم كفاية ممتلكات الكيان القانوني لتلبية جميع مطالبات الدائنين ، فلا يمكن إجراء المزيد من التصفية للكيان القانوني إلا بالطريقة المنصوص عليها في التشريع بشأن الإعسار (الإفلاس).
5. في حالة عدم الأداء أو الأداء غير السليم من قبل مؤسسي (المشاركين) لكيان قانوني لالتزاماتهم بتصفية هذا الكيان ، يكون للشخص المعني أو الهيئة الحكومية المفوضة الحق في المطالبة في المحكمة بتصفية الكيان القانوني وتعيين مدير التحكيم لذلك.
6. إذا كان من المستحيل تصفية كيان قانوني بسبب نقص الأموال اللازمة للنفقات اللازمة لتصفية الكيان ، واستحالة فرض هذه النفقات على مؤسسيه (المشتركين) ، فسيكون الكيان القانوني عرضة للاستبعاد من الوحدة الموحدة. سجل الدولة للكيانات القانونية بالطريقة المنصوص عليها في قانون تسجيل الدولة للكيانات القانونية.
المادة 63 - إجراءات تصفية الشخص الاعتباري
(المعدلة بالقانون الاتحادي الصادر في 05.05.2014 N 99-FZ)
1 - تنشر هيئة التصفية في وسائل الإعلام ، التي تنشر فيها بيانات التسجيل الرسمي لكيان اعتباري ، ورسالة بشأن تصفيته ، وبشأن الإجراءات والموعد النهائي لتقديم المطالبات من قبل دائنيه. ولا يجوز أن تقل هذه المدة عن شهرين من تاريخ نشر إعلان التصفية.
تتخذ لجنة التصفية إجراءات لتحديد الدائنين والحصول عليهم الذمم المدينةويخطر الدائنين كتابيًا بتصفية الكيان القانوني.
2. بعد الموعد النهائي لتقديم المطالبات من قبل الدائنين ، تقوم لجنة التصفية بإعداد ميزانية تصفية مؤقتة تتضمن معلومات حول تكوين ممتلكات الكيان القانوني الجاري تصفيته ، وقائمة المطالبات المقدمة من الدائنين ، ونتائج بالإضافة إلى قائمة الدعاوى المستوفاة بقرار محكمة دخل حيز التنفيذ القانوني ، بغض النظر عما إذا كانت لجنة التصفية قد قبلت هذه الطلبات.
تمت الموافقة على الميزانية العمومية للتصفية المؤقتة من قبل مؤسسي (المشاركين) للكيان القانوني أو من قبل الهيئة التي اتخذت القرار بتصفية الكيان القانوني. في الحالات التي ينص عليها القانون ، تتم الموافقة على الميزانية العمومية للتصفية المؤقتة بالاتفاق مع هيئة الدولة المختصة.
3. في حالة رفع دعوى بشأن إفلاس (إفلاس) كيان قانوني ، يتم إنهاء تصفيته التي تتم وفقًا لقواعد هذا القانون ، ويجب على لجنة التصفية إخطار جميع الدائنين المعروفين لديها بذلك. يتم النظر في دعاوى الدائنين في حالة إنهاء تصفية الكيان القانوني عند بدء دعوى بشأن إعساره (الإفلاس) بالطريقة المنصوص عليها في التشريع الخاص بالإعسار (الإفلاس).
4. إذا كان الكيان القانوني الذي تمت تصفيته لديه (باستثناء المؤسسات) السيولة النقديةليست كافية لتلبية مطالبات الدائنين ، تبيع لجنة التصفية ممتلكات الكيان القانوني ، والتي ، وفقًا للقانون ، يمكن منعها ، في مزاد ، باستثناء الأشياء التي لا تزيد قيمتها عن مائة ألف روبل (وفقًا لميزانية التصفية المؤقتة المعتمدة) ، والتي لا يلزم بيعها بالمزاد.
إذا كانت ممتلكات الكيان القانوني المصفى غير كافية لتلبية مطالبات الدائنين أو إذا كانت هناك علامات على إفلاس الكيان القانوني ، فإن لجنة التصفية ملزمة بالتقدم بطلب إلى محكمة التحكيممع طلب إفلاس كيان قانوني ، إذا كان من الممكن إعلان هذا الكيان القانوني معسراً (إفلاسه).
5. تسدد لجنة التصفية المبالغ المالية لدائني الكيان القانوني المصفى حسب ترتيب الأولوية المنصوص عليه في المادة 64 من هذا القانون ، وفقًا لميزانية التصفية المؤقتة من تاريخ الموافقة عليها.
6. بعد الانتهاء من التسويات مع الدائنين ، تقوم لجنة التصفية بإعداد ميزانية التصفية ، والتي تتم الموافقة عليها من قبل مؤسسي (المشاركين) للكيان القانوني أو الهيئة التي اتخذت قرار تصفية الكيان القانوني. في الحالات التي ينص عليها القانون ، تتم الموافقة على ميزانية التصفية بالاتفاق مع هيئة الدولة المصرح لها.
7. في الحالات التي تنص فيها هذه المدونة على مسؤولية فرعية لمالك ممتلكات مؤسسة أو مؤسسة مملوكة للدولة عن التزامات هذه المؤسسة أو هذه المؤسسة ، إذا لم يكن لدى المؤسسة المصفاة أو المؤسسة المملوكة للدولة ما يكفي من الممتلكات ضد التي يجوز فرض التنفيذ وفقًا للقانون ، يكون للدائنين الحق في التقدم إلى المحكمة بمطالبة بإيفاء الجزء المتبقي من المطالبات على نفقة مالك ممتلكات هذه المؤسسة أو هذا المشروع.
8. يتم نقل ملكية الكيان القانوني المتبقي بعد الوفاء بمطالبات الدائنين إلى مؤسسيه (المشاركين) حقوق عينيةلتلك الممتلكات أو حقوق الشركاتفيما يتعلق بكيان قانوني ، ما لم ينص القانون على خلاف ذلك الأفعال القانونيةأو وثيقة تأسيس لكيان قانوني. إذا وقع نزاع بين المؤسسين (المشتركين) في من يتنازل عن الشيء ، يباع من قبل هيئة التصفية في المزاد. ما لم ينص هذا القانون أو أي قانون آخر على خلاف ذلك ، عند التصفية منظمة غير ربحيةيتم توجيه الممتلكات المتبقية بعد تلبية مطالبات الدائنين وفقًا لميثاق المنظمة غير الربحية للأغراض التي تم إنشاؤها من أجلها ، و (أو) للأغراض الخيرية.
9. تعتبر تصفية الكيان القانوني مكتملة ، والكيان القانوني - لم يعد موجودًا بعد إدخال معلومات حول إنهائه في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية بالطريقة المنصوص عليها في القانون الخاص بتسجيل الدولة للكيانات القانونية.
مادة 64
(المعدلة بالقانون الاتحادي الصادر في 05.05.2014 N 99-FZ)
1 - عند تصفية كيان قانوني بعد سداد النفقات الجارية اللازمة للتصفية ، تُلبى مطالبات دائنيه بالترتيب التالي:
(المعدلة بالقانون الاتحادي الصادر في 05.05.2014 N 99-FZ)
بادئ ذي بدء ، يتم تلبية مطالبات المواطنين الذين يكون الكيان القانوني المصفى مسؤولاً عن التسبب في ضرر للحياة أو الصحة من خلال رسملة المدفوعات الزمنية ذات الصلة ، فضلاً عن المطالبات بالتعويض ضرر معنوي، على تعويض يزيد عن التعويض عن الضرر الناجم عن التدمير ، والأضرار التي لحقت بالجسم بناء رأس المال، انتهاكات متطلبات السلامة أثناء بناء منشأة البناء الرأسمالي ، متطلبات الضمان عملية آمنةالمباني والهياكل
(بصيغته المعدلة بالقوانين الاتحادية رقم 6-FZ بتاريخ 03.01.2006 ، رقم 337-FZ بتاريخ 28.11.2011)
ثانياً ، يتم إجراء تسويات لدفع تعويضات نهاية الخدمة وأجور الأشخاص الذين يعملون أو يعملون عقد التوظيف، ودفع أجر لمؤلفي النتائج النشاط الفكري;
(المعدلة بالقوانين الاتحادية رقم 6-FZ بتاريخ 3 يناير 2006 ، رقم 231-FZ بتاريخ 18 ديسمبر 2006)
ثالثًا ، تتم التسويات على المدفوعات الإلزامية للميزانية والأموال من خارج الميزانية ؛
رابعًا ، تتم التسويات مع الدائنين الآخرين ؛
(بصيغته المعدلة بالقانون الاتحادي رقم 6-FZ بتاريخ 03.01.2006)
الفقرة غير صالحة. - القانون الاتحادي الصادر في 03.01.2006 N 6-FZ.
عند تصفية البنوك التي تجذب الأموال من المواطنين ، يتم أيضًا استيفاء مطالبات المواطنين من دائني البنوك بموجب اتفاقيات مبرمة معهم أو لصالحهم في المقام الأول. وديعة بنكيةأو حساب مصرفي ، باستثناء الاتفاقيات المتعلقة بتنفيذ مواطن لمقاول أو غيره النشاط المهني، من حيث المبلغ الأساسي للديون والفوائد المستحقة ، مطالبات المنظمة التي تقدم تأمينًا إلزاميًا للودائع فيما يتعلق بدفع التعويض على الودائع وفقًا لقانون التأمين على ودائع المواطنين في البنوك والمتطلبات من بنك روسيا فيما يتعلق بتنفيذ المدفوعات على ودائع المواطنين في البنوك وفقا للقانون.
(المعدلة بالقانون الاتحادي الصادر في 05.05.2014 N 99-FZ)
مطالبات الدائنين بالتعويض عن خسائر في شكل خسارة أرباح ، لاسترداد غرامة (غرامة ، رسوم غرامة) ، بما في ذلك عدم الأداء أو التنفيذ غير السليمالالتزام بالدفع المدفوعات الإلزامية، راضون بعد استيفاء مطالبات الدائنين من الأولوية الأولى والثانية والثالثة والرابعة.
(تم تقديم الفقرة بموجب القانون الاتحادي الصادر في 05.05.2014 N 99-FZ)
2. يجب تلبية مطالبات الدائنين في كل دور بعد الوفاء الكامل بمطالبات الدائنين في الدور السابق ، باستثناء مطالبات الدائنين بالالتزامات المضمونة برهن ممتلكات الكيان القانوني المصفى.
يجب تلبية مطالبات الدائنين عن الالتزامات المضمونة برهن ممتلكات كيان قانوني مصفى على حساب الأموال المستلمة من بيع موضوع التعهد ، بشكل أساسي إلى دائنين آخرين ، باستثناء الالتزامات تجاه دائني الأول و الأولوية الثانية ، حقوق المطالبة التي نشأت قبل إبرام اتفاقية الرهن المقابلة.
غير راضٍ على حساب الأموال المستلمة من بيع موضوع الرهن ، يتم استيفاء مطالبات الدائنين بالالتزامات المضمونة برهن ملكية الكيان القانوني المصفى كجزء من مطالبات الدائنين من الأولوية الرابعة.
(البند 2 المعدل بالقانون الاتحادي الصادر في 03.01.2006 N 6-FZ)
3. في حالة عدم كفاية ممتلكات الكيان القانوني قيد التصفية ، عندما يتعذر إعلان إعسار هذا الكيان القانوني (إفلاسه) في الحالات المنصوص عليها في هذا القانون ، توزع ممتلكات هذا الكيان القانوني على الدائنين من الترتيب المقابل بما يتناسب مع مقدار المطالبات التي يجب الوفاء بها ، ما لم ينص القانون على خلاف ذلك.
(البند 3 المعدل بالقانون الاتحادي الصادر في 05.05.2014 N 99-FZ)
4. إذا رفضت هيئة التصفية تلبية مطالبات الدائن أو تهربت من نظرها ، يحق للدائن رفع دعوى ضد لجنة التصفية قبل اعتماد ميزانية التصفية للكيان القانوني. بقرار من المحكمة ، يمكن تلبية مطالبات الدائن على حساب الممتلكات المتبقية للكيان القانوني الذي تمت تصفيته.
5.1 تعتبر مستردة عند تصفية كيان قانوني:
1) مطالبات الدائنين غير راضين بسبب عدم كفاية ممتلكات الكيان القانوني المصفي وغير راضٍ على حساب ممتلكات الأشخاص الذين يتحملون مسؤولية فرعية عن هذه المطالبات ، إذا كان الكيان القانوني المصفى في الحالات المنصوص عليها في المادة 65 من هذا القانون لا يمكن الاعتراف بالإعسار (الإفلاس) ؛