تم إعداد تسجيل الدولة للكيانات القانونية أثناء إنشائها. تشكيل الكيانات القانونية

تسجيل الدولة- هذه هي المرحلة الأخيرة من إنشاء كيان قانوني. العلاقات الناشئة فيما يتعلق بتسجيل الدولة الكيانات القانونيةأثناء إنشائها وإعادة تنظيمها وتصفيتها ، عند إجراء تغييرات على المستندات التأسيسية والحفاظ على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية (EGRLE) ، يتم تنظيمها بموجب القانون الاتحادي رقم 129-FZ بتاريخ 08.08.2001 "بشأن تسجيل الدولة للكيانات القانونية. .. ". يعتبر الكيان القانوني مؤسسًا منذ لحظة تسجيله في الدولة. غير مسموح برفض التسجيل على أساس عدم جدوى إنشاء كيان قانوني. يمكن استئناف رفض تسجيل الدولة والتهرب من تنفيذه أمام المحكمة.

ترد أيضًا القواعد التي تنص على تسجيل الدولة في القوانين الفيدرالية التي تنظم أنشطة مختلف الأشكال التنظيمية والقانونية للكيانات القانونية: القوانين الفيدرالية الصادرة في 26 ديسمبر 1995 N 208-FZ "بشأن الشركات المساهمة" (بصيغتها المعدلة في 29 ديسمبر 2004 ) ، بتاريخ 8 فبراير 1998 N 14-FZ "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" (بصيغته المعدلة في 12/29/2004) ، N 41-FZ بتاريخ 05/08/1996 "بشأن التعاونيات الإنتاجية" (بصيغته المعدلة في 21/03 / 2002) ، اعتبارًا من 15/06/1996 N 72- القانون الاتحادي "بشأن جمعيات أصحاب المنازل" ، بتاريخ 01/12/1996 N 7-FZ "بشأن المنظمات غير الهادفة للربح" (بصيغته المعدلة في 12/23/2003) .

يتم تنفيذ تسجيل الدولة للكيانات القانونية عند إنشائها من قبل سلطات التسجيل في موقع الدائم الهيئة التنفيذية، في حالة عدم وجود ذلك - في موقع هيئة أو شخص آخر يحق له التصرف نيابة عن كيان قانوني دون توكيل رسمي.

بناء على الفقرة 2 من الفن. 54 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، يتم تحديد اختصاص سلطات التسجيل من خلال المبدأ الإقليمي. يكتسب الكيان القانوني الأهلية القانونية فقط بعد تسجيل الدولة. وفقًا لذلك ، فإن المستندات التأسيسية للكيان القانوني المنشأ حديثًا ذات صلة بأطراف ثالثة فقط بعد تسجيل الدولة للكيان القانوني. في الوقت نفسه ، تبدأ صلاحية المستندات التأسيسية للمؤسسين من لحظة الموافقة عليها أو إبرامها (على سبيل المثال ، يبدأ تكوين رأس المال المصرح به لشركة تجارية من اللحظة التي يتم فيها اتخاذ قرار بإنشاء كيان قانوني و إبرام اتفاقية تأسيسية ، ولكن قبل تسجيل الدولة ، يتم تشكيل هيئات الإدارة قبل تسجيل الدولة وفقًا للميثاق المعتمد من قبل المؤسسين). لذلك ، من غير القانوني إلزام المتقدمين بتقديم نسخة أصلية فقط من المستندات التأسيسية إلى سلطة التسجيل ، وهو ما يحدث غالبًا في الممارسة العملية.

ينص القانون المدني للاتحاد الروسي على إمكانية تقديم نسخ موثقة بدلاً من المستندات التأسيسية الأصلية (المادة 54).

فيما يتعلق بالكيانات القانونية الأجنبية ، عند التسجيل ، يتعين عليهم إثبات وجودهم على هذا النحو في بلد تأسيسهم ، وفيما يتعلق بذلك ، تقديم مستخرج من السجل ذي الصلة لدولتهم. مع مقتطف من مثل هذا السجل ، تنشأ بعض الصعوبات ، حيث أن قوانين عدد من البلدان تسمح بوجود شركات "بحكم الواقع" ، والتي تخضع لبعض المحاسبة أو التسجيل فقط عند الضرورة.

بناء على الفن. 54 من القانون المدني للاتحاد الروسي لأداء الإجراءات لتسجيل الدولة ، يتم فرض رسوم حكومية. وفقًا لقانون واجب الدولة (بصيغته المعدلة في 21 مارس 2002 N 31-FZ):

يتم تصنيف تسجيل الكيانات القانونية ، بما في ذلك تسجيل التغييرات التي تم إجراؤها على المستندات التأسيسية ، ككائنات مجموعة واجب الدولة(المادة 3) ؛

تم تحديد معدل واحد لواجب الدولة لتسجيل الكيانات القانونية وتسجيل التعديلات على الوثائق التأسيسية بمبلغ 2000 روبل ؛

الفقرة 7 من الفن. يحدد القانون رقم 5 من القانون قائمة شاملة بالكيانات المعفاة من دفع رسوم تسجيل الكيانات القانونية ، والتي تشمل:

جثث سلطة الدولة,

جثث حكومة محلية,

النقابات العمالية والنقابات (الجمعيات) النقابات العمالية، المنظمات النقابية الأولية أثناء تسجيل دولتها ككيانات قانونية ، بما في ذلك أثناء تسجيل الدولة للتغييرات التي تم إجراؤها على المستندات التأسيسية ؛

ثبت أن رسوم تسجيل الكيانات القانونية تُدفع قبل تقديم الطلب ذي الصلة (البند 10 ، البند 2 ، المادة 6) ويخضع للاعتماد في ميزانية الاتحاد أو الفيدرالية(القسم 3 ، المادة 6).

بالنسبة للكيانات القانونية الفردية ، تم إنشاء إجراء خاص لتسجيل الدولة. على سبيل المثال ، يجب أن تقدم غرف التجارة والصناعة (Law الاتحاد الروسيبتاريخ 07/07/1993 N 5340-1 "بشأن غرف التجارة والصناعة في الاتحاد الروسي" (المعدل في 12/08/2003):

بيان مؤسسي غرفة التجارة والصناعة ، والذي يشير أيضًا إلى معلومات حول عنوان (موقع) الهيئة الإدارية الدائمة لغرفة التجارة والصناعة ؛

ميثاق غرفة التجارة والصناعة من ثلاث نسخ ؛

محضر المؤتمر التأسيسي (المؤتمر) أو اجتماع عامالمؤسسون الذين اعتمدوا ميثاق غرفة التجارة والصناعة ؛

قرار غرفة التجارة والصناعة في الاتحاد الروسي بشأن الموافقة على إنشاء هذه الغرفة التجارية والصناعية ؛

وثيقة تؤكد دفع رسوم الدولة.

عند تسجيل الدولة لكيان قانوني تم إنشاؤه عن طريق إعادة التنظيم (التحويل ، والدمج ، والانفصال ، والانفصال) ، يتم تقديم المستندات التالية إلى سلطة التسجيل:

أ) طلب موقع من قبل مقدم الطلب لتسجيل الدولة لكل كيان قانوني ناشئ حديثًا تم إنشاؤه من خلال إعادة التنظيم ، في النموذج التي وافقت عليها الحكومةالاتحاد الروسي. يؤكد التطبيق أن المستندات التأسيسية للكيانات القانونية التي تم إنشاؤها عن طريق إعادة التنظيم تتوافق مع المتطلبات المنصوص عليها في تشريعات الاتحاد الروسي للوثائق التأسيسية للكيان القانوني لهذا الشكل التنظيمي والقانوني ؛ المعلومات الواردة في هذه الوثائق التأسيسية وطلب تسجيل الدولة موثوق ؛ صك التحويلأو تحتوي الميزانية العمومية للفصل على أحكام بشأن خلافة جميع التزامات الكيان القانوني المنشأ حديثًا فيما يتعلق بجميع دائنيه ؛ يتم إخطار جميع دائني الكيان المعاد تنظيمه في جاري الكتابةبشأن إعادة التنظيم ، وفي الحالات التي ينص عليها القانون ، يتم الاتفاق على قضايا إعادة تنظيم الكيان القانوني مع هيئات الدولة ذات الصلة و (أو) الحكومات المحلية ؛

ب) المستندات التأسيسية لكل كيان قانوني ناشئ حديثًا تم إنشاؤه عن طريق إعادة التنظيم (النسخ الأصلية أو النسخ الموثقة) ؛

ج) قرار بشأن إعادة تنظيم الكيان القانوني ؛

د) اتفاقية الاندماج أو الانضمام في الحالات المنصوص عليها في القوانين الاتحادية ؛

هـ) صك التحويل أو الميزانية العمومية ؛

و) وثيقة تؤكد دفع رسوم الدولة.

في وقت تقديم المستندات لتسجيل الدولة مباشرة إلى سلطة التسجيل ، تصدر الأخيرة إيصالًا لمقدم الطلب لاستلام المستندات. يحتوي الإيصال على قائمة وعنوان المستندات المقدمة من قبل مقدم الطلب لتسجيل دولة كيان قانوني ، وتاريخ استلام المستندات ، واللقب ، والأحرف الأولى من اسم الموظف وموضعه ، وتوقيعه. تقليديا ، يتم ملء هذه المستندات من نسختين ، أحدهما يبقى في ملف تسجيل كيان قانوني ، ويتم إصدار الثاني (يتم إرساله بالبريد) إلى مقدم الطلب. إيصال سعيديجب أن يتم إصدارها في يوم استلام المستندات من قبل سلطة التسجيل وتكون ذات قيمة إثباتية.

ابتداء من التاريخ المبين في الإيصال إجراءات التسجيل. بالإضافة إلى ذلك ، من التاريخ المحدد ، تم إنشاء الحساب في الفن. 8 من القانون N 129-FZ وهي فترة 5 أيام يجب خلالها إجراء تسجيل الدولة.

عند استلام مستندات التسجيل ، يُدخِل موظف الهيئة المُسجِّلة في سجل (كتاب) المستندات المُقدَّمة للتسجيل ، سجلًا باستلام المستندات التي تشير إلى اسم الكيان القانوني الذي يتم إنشاؤه ، والشخص الذي قدم المستندات ، والمعلومات عند دفع رسوم الدولة.

يتم تنفيذ تسجيل الدولة للكيانات القانونية المنشأة حديثًا (البند 3 من المادة 13 من القانون رقم 129-FZ) ، وكذلك الكيانات القانونية التي تم تشكيلها نتيجة لإعادة التنظيم ، في غضون 5 أيام (البند 4 من المادة 15 من القانون رقم 129- FZ).

وتجدر الإشارة بشكل خاص إلى أن الفترة قيد النظر لا يتم حسابها بالأيام التقويمية ، ولكن في أيام العمل ، أي يتم تعليق الفترة لعطلة نهاية الأسبوع و العطل. يتم احتساب فترة تسجيل الدولة من لحظة تقديم المستندات إلى سلطة التسجيل. في هذه الحالة ، يكون اليوم الأول من المصطلح هو اليوم التالي ليوم تقديم المستندات إلى سلطة التسجيل.

القرار بشأن تسجيل الدولة هو الأساس لإجراء الإدخال المناسب في سجل الدولةأجريت على الورق والوسائط الإلكترونية.

لحظة تسجيل الدولة هي قيام هيئة التسجيل بإدخال مناسب في سجل الدولة. مع لحظة تسجيل الدولة ، يربط التشريع ظهور وتغيير وإنهاء الشخصية القانونية للكيان القانوني. وبالتالي ، فإن تسجيل الدولة ليس تقنيًا ، ولكن الأهمية القانونية. ينشأ الحق في المشاركة في إدارة شؤون الشركة ، والحصول على معلومات عن أنشطتها ، والمشاركة في توزيع الأرباح على أساس الهيكل القانوني، والتي تتضمن حقيقتين قانونيتين: اتفاقية ووثيقة تسجيل. تكمن أهمية لحظة تسجيل الدولة في أنه من هذه اللحظة فقط تصبح التغييرات التي تم إجراؤها على المستندات التأسيسية لكيان تجاري صالحة للأطراف الثالثة. لا ترتبط لحظة تسجيل الدولة بظهور الحقوق فحسب ، بل أيضًا بظهور الالتزامات. على سبيل المثال ، وفقًا للفقرة 1 من الفن. 16 من قانون "الشركات ذات المسؤولية المحدودة" يجب على كل مؤسس للشركة المساهمة بشكل كامل في رأس المال المصرح به للشركة خلال الفترة التي تحددها الاتفاقية التأسيسية والتي لا يمكن أن تتجاوز سنة واحدة من تاريخ تسجيل الدولة للشركة. يربط التشريع إنهاء حقوق والتزامات الكيان القانوني بلحظة تسجيل الدولة. على سبيل المثال ، يُعتبر الكيان القانوني مُعاد تنظيمه ، باستثناء حالات إعادة التنظيم في شكل انتساب ، من لحظة تسجيل الدولة للكيانات القانونية التي تم إنشاؤها نتيجة لإعادة التنظيم.

في موعد لا يتجاوز يوم عمل واحد من تاريخ الدخول في الوقت المناسبفي سجل الولاية للسجلات ذات الصلة بشأن تسجيل الدولة لكيان قانوني ، أو التعديلات على الوثائق التأسيسية أو في إعادة التنظيم ، تصدر سلطة التسجيل أو ترسل بالبريد إلى مقدم الطلب وثيقة تؤكد تسجيل الدولة. هذه الوثيقة هي شهادة مناسبة ، يتم تحديد شكلها ومتطلبات المحتوى بموجب مرسوم صادر عن حكومة الاتحاد الروسي بتاريخ 19 يونيو 2002 N 439. تشير الشهادة إلى: اسم سلطة التسجيل التي أصدرت المستند واسم الكيان القانوني وتاريخ الإصدار. التفاصيل الإلزامية هي تاريخ ورقم تسجيل الحالة ، بالإضافة إلى إشارة إلى المسؤول وتوقيعه وختم سلطة التسجيل.

في الممارسة العملية ، يتم التصديق على تسجيل الدولة من خلال تسجيل تسجيل خاص وختم من النموذج المحدد ، يتم إلصاقه بالوثائق التأسيسية الأصلية. عند توقيع الأطراف على عدة نسخ ، على سبيل المثال ، الاتفاقية التأسيسية (اتفاقية الإنشاء) ، يجب وضع ختم التسجيل على كل هذه النسخ.

هيئة التسجيل ملزمة ، في غضون فترة لا تزيد عن خمسة أيام عمل من تاريخ تسجيل الدولة ، بإرسال معلومات عن التسجيل إلى الهيئات الحكومية التي تحددها حكومة الاتحاد الروسي. يتم تحديد تكوين المعلومات المرسلة إلى الهيئات الحكومية المذكورة ، وكذلك الإجراءات والشروط لتقديم معلومات إلى الكيان القانوني ذي الصلة حول بيانات التسجيل الخاصة به ، من قبل حكومة الاتحاد الروسي.

تحدد الشركات المنشأة حديثًا بشكل مستقل نطاق أنشطتها من خلال الإشارة إلى الكود المناسب في المستندات المقدمة إلى سلطة التسجيل. بالإضافة إلى ذلك ، يتعين على الكيانات القانونية التقدم إلى السلطات الإحصائية لتخصيص الرموز وفقًا لـ مصنف عموم روسياأنواع النشاط الاقتصادي.

معظم رجال الأعمال في هذه العملية النشاط الرياديإبرام عقود القانون المدني مع الأفراد أو الكيانات القانونية من أجل أداء بعض الأعمال والخدمات والإجراءات الأخرى المنصوص عليها في العقد. تحدد صياغة العقد الصحيحة من الناحية القانونية ، إلى حد كبير الجودة العالية ، وتنفيذها في الوقت المناسب.

ترد القواعد الأساسية لصياغة اتفاقية في رسالة لجنة الاتحاد الروسي للتجارة بتاريخ 9 نوفمبر 1995 رقم 1-1492 / 32-21.

1. إذا كنت تنوي إبرام عقد ، فيجب أن تعرف بوضوح الأهداف التي يجب تحقيقها أثناء تنفيذه ، وأن توضح أكثر نقاط مهمةالمرتبطة بالتنفيذ والتوقيع والتنفيذ. من الضروري توقع القضايا الرئيسية للعمل القادم ، ثم الانتقال من العام إلى الخاص ، ووضع مخطط عمل تقريبي خطوة بخطوة والتفكير فيما وكيف يجب القيام به في كل مرحلة ، وماذا ستكون هناك حاجة إلى إجراءات محددة لهذا ، وتقدير احتمالية المخاطر.

2. من المستحسن وضع مسودة العقد القادم من قبل الطرف المعني نفسه ، وعدم استلام المسودة من الطرف المقابل. عند صياغة صياغة شروط العقد ، من الأفضل إشراك متخصصين من الملف الشخصي المناسب. إذا قام أحد الشركاء بصياغة العقد ، فمن المحتمل ألا تؤخذ جميع اهتماماتك في الاعتبار بشكل صحيح ، وسيتعين عليك تعديلها وفقًا لعقد "أجنبي" ، وبالتالي ، قد يتم تفويت مبادرتك. بالإضافة إلى ذلك ، في نفس الوقت ، يمكنك تجنب أي مفاجآت قد تأتي من الطرف المقابل الخاص بك ، ووفقًا لتعليقاته ، يمكنك تتبع ماهية اهتماماته بالضبط ومنع إدراج شروط غير مرغوب فيها في العقد.

3. إذا جاء عرض لإبرام عقد من شريك مجهول ، فأنت بحاجة إلى الحصول على أكبر قدر ممكن من المعلومات عنه. رجال الأعمال في الخارج حذرون للغاية من مقترحات الشركاء الجدد. وهذا على الرغم من حقيقة أن هناك مفتوحة سجلات التجارةوهناك أيضًا شركات متخصصة في جمع ومعالجة المعلومات حول الشركات والتجار الأفراد ، ويمكن ، عند الطلب ، تقديم تفاصيل حول الشركة على هذا النحو (رأس المال المصرح به ، والتخصص ، ورقم الأعمال السنوي ، ومؤهلات الموظفين ، وبنك الخدمة ، وما إلى ذلك) وحتى حول السير الذاتية لأصحاب الشركة وقادتها ، وتقييم سمعتهم التجارية. إعطاء معلومات عن دعاوى قضائيةوالنزاعات التي كانوا متورطين فيها ، قدم تفاصيل حول الموردين. المشترين ، والعملاء ، وما إلى ذلك ، تحتاج إلى التأكد من أن المنظمة التي ستعمل معها موجودة بالفعل. للقيام بذلك ، يجب أن تتعرف على الوثائق التأسيسية (الميثاق ، الاتفاقية التأسيسية) وشهادة التسجيل. من المستحسن الانتباه إلى من هم مؤسسوها ، وما هو حجم رأس المال المصرح به وما إذا كان قد تم تشكيله ، ومكان وجود المكتب (وليس فقط ما يسمى بالعنوان القانوني ، حيث يتم تقديم البنك إلى المنظمة. المركز الماليوسمعة تجارية. من خلال الشركاء والمتعاقدين والمصرفيين ، يجب جمع أكبر قدر ممكن من المعلومات عنها وعن قادتها.

4. عند توقيع العقد ، يجب عليك التأكد من أن ممثل الطرف المقابل لديه مادة قانونيةوصلاحية التوقيع على الوثيقة. لذلك ، عند الدخول في مفاوضات مع ممثلي منظمة تجارية لإبرام اتفاق ، من الضروري التحقق من سلطة الممثل. قد يؤدي عدم وجود سلطة مناسبة وتوقيع العقد من قبل هذا الممثل لاحقًا إلى عدم القدرة على استلام مدفوعات البضائع المسلمة أو استرداد المبالغ المدفوعة مقابل البضائع ، أو لن يتم تسليم البضائع في كلياأو أوجه قصور كبيرة. كما تظهر الممارسة ، فإن الأطراف المقابلة عديمة الضمير في كثير من الأحيان ، والتي لا ترغب في الوفاء بالتزاماتها بموجب العقد وتحمل المسؤولية ، تعلن أن الشخص الذي وقع العقد لم يكن لديه السلطة المناسبة (هذه واحدة من أكثر طرق الاحتيال شيوعًا). من أجل منع حدوث ذلك ، من الضروري التحقق من هوية الممثل ، والتي من الصحيح أن تطلب منه تقديم المستندات ذات الصلة. إذا كان ممثل الطرف المقابل هو مدير المؤسسة ، الذي يتصرف بدون توكيل رسمي ، فيجب أن تتعرف على الأمر عند تعيينه أو (وهذا ينطبق بشكل أساسي على الشركات المملوكة للدولة) تتعرف على محضر الاجتماع مؤسسي المشروع (للمنظمات التجارية). فيما يتعلق بهذا الأخير ، ينبغي الانتباه إلى ما يلي. في الآونة الأخيرة ، في بعض المؤسسات ، وخاصة التي يعمل فيها المدير ، يقيد المؤسسون صلاحياته بدرجة أو بأخرى ويمنحونها فقط بموافقة مجلس الإدارة ، ومجلس الإدارة ، واجتماع المؤسسين ، إلخ. على سبيل المثال. ، في ميثاق المنظمة ، في قسم "اختصاص المدير" ، يمكن الإشارة إلى أن المدير له الحق في إجراء معاملات تزيد عن 10 آلاف روبل. فقط بموافقة مجلس إدارة الشركة. لذلك ، يجب أن تتعرف على القسم ذي الصلة من ميثاق المنظمة المقابلة وأن تتأكد من أن صلاحيات المدير غير محدودة. في حالة تصرف الممثل بالوكالة ، يجب عليك التحقق مما إذا كان التوكيل لديه توقيع رئيس المنظمة وختمها ، وتاريخ إصداره (إذا لم يتم الإشارة إلى التاريخ ، فسيكون التوكيل هو بشكل عام غير صالح). مدة صلاحيتها ، نطاق الصلاحيات بالوكالة.

5. الشروع في العمل على صياغة شروط العقد. يجب عدم السماح بالغموض والتشويش في العبارات. كل كلمة في العقد مهمة. إذا لم يكن من الواضح ما يعنيه هذا المصطلح أو ذاك ، وما معنى هذه العبارة أو تلك العبارة ، أو تلك العبارة ، وما إلى ذلك ، فمن الضروري معرفة ذلك بمشاركة المتخصصين. يجب أن يؤخذ في الاعتبار. أنه لاحقًا ، في حالة وجود نزاع حول شروط تنفيذ العقد ، سيحاول الطرف المقابل تفسير أي صياغة غير دقيقة في العقد لصالحه. علاوة على ذلك ، قد يُدرج الشريك في العقد على وجه التحديد صياغة وأحكام غير واضحة (ولكن مفهومة جيدًا) قد يتم فيها انتهاك مصالحك. في كثير من الأحيان ، تحدث أخطاء عند تطبيق شروط التجارة الدولية القانونية في العقود ، على وجه الخصوص ، تحديد شروط التسليم الأساسية. في حالة عدم وجود أحكام في العقد تشرح ما كان يدور في خلد الأطراف ، قد تنشأ صعوبات في حل النزاعات ، على وجه الخصوص ، حول مسألة اللحظة التي تعتبر فيها البضاعة مسلمة واللحظة التي تنتقل فيها المخاطر من البائع إلى البائع. مشتر.

6 - عند صياغة الشروط المتعلقة بالظروف المعفاة من المسؤولية (ما يسمى ب "شروط القوة القاهرة") ، ينبغي للمرء أن يأخذ في الاعتبار النتائج المترتبة على صياغة أو أخرى ، والتي قد تؤدي إلى انخفاض أو زيادة في مسؤولية ملكية الطرف للعقد. عندما يتم تضمين شرط في العقد الذي ينص على قائمة محددة من الظروف ، حدوثها يعفي من المسؤولية في حالة انتهاك الالتزام ، ومحاكم التحكيم ، كقاعدة عامة ، تقرر بشأن الاسترداد من جانب الخسائر الناتجة عن الظروف التي كانت خارجة عن السيطرة ، إذا لم يتم النص عليها في القائمة الواردة في العقد.

7. عندما تصبح مسودة الاتفاقية جاهزة ، يجب مراجعتها مرة أخرى من أجل التعرف على المعنى المزدوج لأي عبارة أو رؤية أي حذف ، وما إلى ذلك. أي اتفاق - وثيقة قانونية، ولا يمكن تجميعها دون مشاركة متخصصين أكفاء. يجب على المحامي أن يشرح العواقب القانونيةواحد أو آخر من شروطه ، لاقتراح إصدارات جديدة من أي عنصر ، وما إلى ذلك. لذلك ، قبل توقيع العقد ، من الضروري أن تتم مراجعته والمصادقة عليه من قبل محامٍ.

8. العديد من الهياكل التجارية تستخدم على نطاق واسع أشكال مختلفةالعقود ، التي يتم تقديم عينات منها حاليًا في مجموعات وتوصيات مختلفة مشكوك فيها. إلى جانب العقود القصيرة جدًا التي تحتوي على حد أدنى من الشروط (موضوع العقد ، بما في ذلك اسم وكمية البضائع ، والسعر مع الإشارة إلى أساس التسليم ، ومتطلبات الجودة ، ووقت التسليم ، وشروط الدفع) ، وعقود متعددة الصفحات مفصلة للغاية غالبًا ما يتم استنتاج أنها توفر عددًا كبيرًا من الشروط الإضافية. يتطلب إبرام العقود القصيرة أن يكون لدى المنظمة فكرة واضحة عما سوف يملأ الفجوات في العقد.

ممارسة التحكيميدل على أن هذا ، للأسف ، غالبًا ما يتم نسيانه وهذا يؤدي إلى الضرر. في الوقت نفسه ، لا يؤدي تحليل العقود التفصيلية متعددة الصفحات دائمًا إلى نتائج إيجابية. أولاً ، غالبًا ما يتم وضع مثل هذه العقود وفقًا لاستنسل لا يأخذ في الاعتبار نوع البضائع التي هي موضوع البيع أو أي نوع آخر من المعاملات. من الناحية العملية ، يتم توفير نفس الشروط لكل من أنواع كتلة المواد الغذائية والسلع الصناعية ، وفيما يتعلق بالآلات والمعدات. ثانيًا ، يتم صياغة عقود ذات المحتوى نفسه تقريبًا بغض النظر عن الشريك الذي تم إبرامها معه. ثالثًا ، فإن الرغبة في توفير شروط في العقد لجميع الحالات التي قد تنشأ أثناء تنفيذه ، تعقد من ناحية المفاوضات عند إبرام العقد ، ومن ناحية أخرى ، تؤدي إلى إثقال العقد بعدد كبير من عامة الناس. وأحيانًا لا تكون أفضل الأحكام. بالإضافة إلى ذلك ، كما تبين الممارسة ، من المستحيل توقع كل شيء في العقد. يجب ألا يغيب عن الأذهان أنه لا يوجد شكل عام يمكنه أن يحميك أنت وعملك بشكل موثوق. العقد هو عمل فردي تمامًا ، ويجب إعداده لكل حالة على حدة.

هيكل العقد

يمكن تقسيم أي عقد بشكل مشروط إلى أربعة أجزاء: 1. الديباجة (أو جزء تمهيدي). 2. موضوع العقد. 3. شروط إضافيةانكماش. 4. شروط العقد الأخرى.

1- الديباجة (أو الجزء التمهيدي)

1. اسم العقد (عقد البيع ، التسليم ، العمولة ، خدمات النقل، عقد إيجار ، مشروع مشترك ، إلخ). يوضح الاسم الدقيق للعقد نوع العلاقة القانونية التي يحددها. ومع ذلك ، يجب أن نتذكر أن جوهر العقد لا ينبع من الاسم ، ولكن من محتواه. ولكن ، إذا لم يكن هناك عنوان ، فيجب قراءة العقد أولاً لفهم ما يدور حوله ، وبعد ذلك فقط يتم التعامل معه من حيث الجوهر. 2. تاريخ توقيع العقد. يتضمن يوم وشهر وسنة التوقيع. كل هذه التفاصيل مرتبطة بالتأسيس الصحيح للحظة إبرام العقد وانتهاء صلاحيته ، وبالتالي بعض العواقب القانونية. 3. مكان توقيع العقد (مدينة أو مكان). إن الإشارة إلى مكان المعاملة ليس مجرد إجراء شكلي ، بل يكون له في بعض الأحيان أهمية قانونية كبيرة. وفقًا لتشريعات المكان الذي تتم فيه المعاملة ، يتم تحديد ما يلي: أ) الأهلية القانونية والأهلية القانونية للأشخاص الذين دخلوا في المعاملة ، ب) شكل المعاملة ، ج) الالتزامات الناشئة عن عملية تجارية. 4. كاملة اسم العلامة التجاريةالطرف المقابل الذي يتم بموجبه تسجيل الأخير في سجل تسجيل الدولة ، بالإضافة إلى الاسم المختصر للأطراف بموجب الاتفاقية ("العميل" ، "المشتري" ، "المستأجر" ، إلخ.). 5. مناصب وألقاب وأسماء وأسماء الأشخاص الموقعين على العقد ، وبيانات صلاحياتهم في توقيع العقد.

2. موضوع العقد

يحتوي هذا الجزء من الاتفاقية على الشروط الأساسية: 1. موضوع العقد ، أي ما يتفق عليه الطرفان على وجه التحديد. 2. التزامات وحقوق الطرف بموجب العقد. 3. التزامات وحقوق الطرف الثاني بموجب العقد. 4. ثمن العقد وإجراءات التسويات ، وما إلى ذلك. 5 مصطلح الأطراف للوفاء بالتزاماتهم. يعتمد المحتوى المحدد لهذه الشروط على نوع العقد وعلى الحالة المحددة لإبرامها.

3. شروط إضافية للعقد

يتضمن هذا القسم الشروط التي لم يتم توفيرها بالضرورة في كل عقد ، ولكنها مع ذلك تؤثر بشكل كبير على تنفيذ حقوق والتزامات الأطراف. 1 مدة العقد. يجب الإشارة إلى ذلك ، حتى لو تم تحديد المواعيد النهائية للوفاء بالالتزامات من قبل الأطراف. هذا يرجع إلى ما يجب معرفته. عندما ينتهي العقد وعندما يكون من الممكن تقديم مطالبات مناسبة ضد الطرف المقابل. 2. مسؤولية الطرفين. يضمن وفاء الطرفين بالتزاماته في حالة مخالفة أحدهما لبنود العقد. عادة ، يتم تعريف أنواع مختلفة من العقوبات هنا في شكل عقوبات ، ومصادرة ، وغرامات يدفعها الطرف المقابل الذي لم يف بالتزاماته فيما يتعلق بأحد الشروط المتفق عليها. عند صياغة العقد ، يمكن اقتراح المنهجية التالية لتحديد المسؤولية: مقابل كل التزام للطرف ، يجب توفير مسؤولية مناسبة ، بشكل أساسي في شكل عقوبة. هذا يعني أن الخسائر أداء غير لائقيجوز استرداد التزامات الطرف المقابل بما يتجاوز العقوبة. تذكر أنه في حالة عدم وجود مثل هذا النوع من المسؤولية ، يتم تعويض العقوبة ويمكن استرداد الخسائر من الطرف المقابل في الجزء غير المشمول بالعقوبة. 3 طرق لتأمين الالتزامات. الروسية القانون المدنيينص على الطرق الرئيسية التالية لتأمين الالتزامات: المصادرة ، الرهن ، الاحتفاظ بممتلكات المدين ، الضمان ، الضمان المصرفي ، الإيداع. بالإضافة إلى ذلك ، قد يتم توفير طرق أخرى ينص عليها القانون أو العقد. 4. أسباب تغيير أو إنهاء العقد من جانب واحد. 5. شروط سرية المعلومات بموجب العقد. 6. إجراءات حل النزاعات بين الأطراف بموجب العقد. يتم حل جميع النزاعات بين الطرفين وفقًا لتشريعات الاتحاد الروسي في محكمة التحكيم. ومع ذلك ، يجوز للأطراف وضع حكم آخر ، على وجه الخصوص ، ينص على النظر في المنازعات ليس في التحكيم ، ولكن في هيئة التحكيم التي تم إنشاؤها إما من قبل الأطراف أنفسهم أو وفقا لقواعد أي دائم محكمة التحكيم. 7. ملامح تغيير الأشخاص بموجب العقد. في هذه الفقرة ، يمكن النص على أن التنازل عن حق المطالبة بموجب العقد لا يمكن أن يتم إلا بموافقة المدين.

4. شروط العقد الأخرى

قد تشمل هذه الشروط الأسئلة التالية: 1. التشريع الذي يحكم العلاقة بين الطرفين (هذا مهم بشكل خاص لعقود التجارة الخارجية). 2. ملامح تنسيق الاتصال بين الطرفين. يشار هنا لكل طرف: أ) الأشخاص المرخص لهم بتقديم المعلومات وحل المشكلات المتعلقة بتنفيذ العقد. 3. مصير العمل التمهيدي ونتائجه بعد توقيع العقد. تحتوي هذه الفقرة على حكم يثبت بموجبه الأطراف أنه بعد توقيع هذه الاتفاقية ، تفقد جميع المفاوضات الأولية المتعلقة بها والمراسلات والاتفاقيات الأولية وبروتوكولات النوايا مفعولها. 4. تفاصيل الأطراف: أ) التفاصيل البريدية. ب) موقع (عنوان) المشروع ؛ ج) التفاصيل المصرفية للطرفين (رقم حساب التسوية ، أو المؤسسة المصرفية ، أو رمز البنك ، أو بيانات مؤسسة التمويل الأصغر أو بيانات RCC) ؛ د) تفاصيل الشحن (لشحنات السكك الحديدية والحاويات والشحنات الصغيرة). إيلاء اهتمام خاص لتوافر وصحة المعلومات المتعلقة التفاصيل المصرفيةالطرف المقابل الخاص بك ، لأنه بدونها سيكون من الصعب جدًا عليك استرداد الخسائر. 5 عدد نسخ العقد.

6. توقيعات الطرفين مع طلب كل منظمة (مؤسسة).

ظرف آخر مهم هو أن مبلغ المكافأة المدفوعة للطرف الآخر بموجب عقود القانون المدني، ضمن تكلفة إنتاج وبيع المنتجات ، والتي ترتبط بدورها بمبلغ الدخل الخاضع للضريبة ومقدار الضريبة والمدفوعات الإلزامية الأخرى.

نظرًا لأن التكلفة تشمل مبلغ المكافأة التي يدفعها العميل للمقاول بموجب عقد العمل ، فهناك حاجة إلى توضيح خصائص هذا العقد.

اتفاقية العمل

مفهوم العقد. بموجب عقد العمل ، يتعهد أحد الأطراف المتعاقدة على مسؤوليته الخاصة بأداء العمل المعين بناءً على تعليمات العميل من مسلسلاته ، ويتعهد الطرف الآخر ، العميل ، بقبول العمل ودفع ثمنه.

عناصر العقد. أطراف العقد هم المقاول (الذي يؤدي العمل) والعميل (الذي يتم نقل النتيجة النهائية إليه).

وفقًا للتشريعات المدنية الحالية ، يمكن أن يكون كل من المواطنين والشركات (المنظمات والمؤسسات) ، أي الكيانات القانونية ، أطرافًا.

موضوع العقد.الموضوع عبارة عن مادة (مجسدة) ونتيجة محددة بشكل فردي لعمل المقاول.

سعر العقد. يتم تحديد السعر حسب تكلفة العمل المنجز من قبل المقاول. عادة ما يتم التعبير عنها من حيث المال ، على الرغم من أن القانون لا يحظر الدفع العيني ، على سبيل المثال ، في الإنتاج الزراعي. عند أداء عمل معقد طويل الأجل ومكلف ، يمكن وضع تقديراتهم ، أي تفصيل الكل مراحل فرديةأو أنواع العمل والمواد والتكاليف الأخرى مع تقييمها الإجمالي (النهائي).

مدة العقد. يتم إنشاؤه باتفاق الطرفين وقد ينص أيضًا على تاريخ بدء العمل والمواعيد النهائية الوسيطة لتنفيذه ، مما يسمح للعميل بالتحكم في تقدم العمل. في حالة بدء العمل في وقت متأخر أو بطء تنفيذه ، فمن الواضح أنه من المستحيل الانتهاء منه تاريخ الاستحقاقيحصل العميل على حق الانسحاب من جانب واحد من العقد والتعويض عن الخسائر التي لحقت به.

تنفيذ عقد. من السمات المهمة للالتزامات التعاقدية التزام المقاول بأداء العمل للعميل على مسؤوليته الخاصة. تكمن مخاطر المقاول ، أولاً ، في حقيقة أنه في حالة التدمير العرضي لموضوع العقد قبل تسليمه إلى العميل ، أو في حالة حدوث استحالة عرضية لإكمال العمل ، لا يمكن للمقاول طلب الدفع. ثانيًا. يتحمل المقاول مخاطر التأخير العرضي أو التدهور العرضي في أداء العمل ، حيث يحق للعميل الانسحاب من العقد إذا كان من المستحيل إكمال العمل بحلول الموعد النهائي أو إذا فشل المقاول في إزالة أوجه القصور لديه قبوله في العمل خلال المدة المعقولة التي يحددها العميل. لا يهم رغم ذلك. ما إذا كان هذا الموقف قد نشأ في غياب خطأ المقاول أو بسبب خطأه. لذلك ، حتى مع التأخير البريء في الأداء أو تدهور جودة العمل ، فإن المقاول يخاطر بعدم الحصول على تعويض عن تكاليفه.

ينظم المقاول العمل بشكل مستقل للوفاء بالطلب (يعمل). لا يحق للعميل التدخل في أنشطة المقاول. ومع ذلك ، يمكنه في أي وقت التحقق من تقدم وجودة العمل المنجز ، بالإضافة إلى إعطاء تعليمات للمقاول بشأن نتيجة العمل.

تسجيل الدولة هو المرحلة الأخيرة في إنشاء منظمة تجارية. يعتبر أنه تم إنشاؤه ويكتسب حالة الكيان القانوني من تاريخ تسجيله في الدولة (البند 2 ، المادة 51 من القانون المدني). التسجيل مهم حقيقة قانونية، على أساس ومن لحظة نشوء الكيان القانوني.

أغراض التسجيل:

تطبيق سيطرة الدولةلإجراء الأنشطة التجارية ؛

إجراء الضرائب ؛

يستلم معلومات الدولةالمحاسبة الإحصائية لتنظيم الاقتصاد ؛

تزويد جميع المشاركين في الدوران الاقتصادي وهيئات الدولة بمعلومات عن الكيانات التجارية ؛

مبادئ التسجيل:

الدعاية - السجل متاح لأي شخص يريد التعرف عليه. المعلومات الواردة في سجل الدولة متاحة للجمهور ، باستثناء بيانات جواز السفر ورقم التعريف الضريبي للمؤسسين ؛

المعرفة العامة - على أساس نشر بيانات السجل ، يعتبر كل شخص على علم ، مما يجعل من المستحيل الإشارة إلى الجهل بمعلومات السجل ؛

الموثوقية - مبدأ صحة السجل ، ودحض بياناته ممكن فقط في أمر قضائي.

يتم إدخال جميع المعلومات حول الكيانات القانونية المسجلة في سجل الدولة. المبدأ الأساسي للاحتفاظ بسجل الدولة ، المحدد في القانون ، هو وحدة المعلومات الواردة فيه وقابليتها للمقارنة. سجل الولاية فيدرالي مصدر المعلوماتوأجريت على الورق والوسائط الإلكترونية. في حالة حدوث تغيير في المعلومات الواردة في سجل الدولة ، يتم حفظ المعلومات التي تم إدخالها مسبقًا. يتم إجراء الإدخالات في سجل الدولة على أساس المستندات المقدمة من قبل المتقدمين أثناء تسجيل الدولة للكيانات القانونية والتعديلات على سجل الدولة. يتم توفير المعلومات من سجل الدولة إما في شكل مقتطف منه أو في شكل نسخة من الوثيقة الواردة فيه.

يتم تنظيم إجراءات التسجيل من خلال: القانون المدني للاتحاد الروسي والقانون الاتحادي "بشأن تسجيل الدولة للكيانات القانونية و رواد الأعمال الأفراد»بتاريخ 08.08.01. رقم 129-FZ (يشار إليه فيما يلي بقانون التسجيل).

في الظروف الحديثةمشرّع طلب واحدتسجيل الكيانات القانونية ، على الرغم من أن القانون يسمح بإمكانية إنشاء إجراءات تسجيل خاصة لبعض المنظمات. في هذا الصدد ، يبدو من الممكن النظر في طرق إنشاء كيانات قانونية تبرز في الأدبيات العلمية. يتيح تحليل ممارسة إنشاء الكيانات القانونية إمكانية تحديد ثلاث طرق من هذا القبيل: الإدارية ، عندما يتم إنشاء منظمة بأمر من هيئة حكومية معتمدة ، مسموح ، عندما يكون الحصول على إذن من هيئة حكومية مطلوبًا لإنشاء كيان قانوني ، ومعياري ضمني ، عندما يتم إنشاء كيان قانوني بناءً على إرادة مؤسسيه ، ولكن يجب تسجيله بالطريقة المنصوص عليها في القانون. في شكله الأصلي ، لا يتم تطبيق الطريقتين الأوليين ، حيث أن القانون يحدد الطريقة المعيارية العمياء لإنشاء كيان قانوني ، ومع ذلك ، يتم استخدام عناصرها عند إنشاء أنواع معينة من الكيانات القانونية (على سبيل المثال ، الإدارية ، عند إنشاء وحدية ، السماح ، عند إنشاء المنظمات السياسية والعامة).

وفقًا للقانون المدني للاتحاد الروسي ، يجب أن يتم التسجيل من قبل السلطات القضائية ، ويقوم بالتسجيل منظمات غير ربحية. تشير المادة 2 من قانون التسجيل ببساطة إلى الوكالة الفيدرالية قوة تنفيذية، المصرح به من قبل KRF والقانون الاتحادي "بشأن حكومة الاتحاد الروسي" لتنفيذ تسجيل الدولة للكيانات القانونية. الآن ، الهيئة التي تقوم بتسجيل الكيانات القانونية التجارية وأصحاب المشاريع الفردية هي مصلحة الضرائب.

يتم تسجيل الدولة في الموقع المشار إليه في الوثائق التأسيسية في غضون خمسة أيام. تتكون عملية تسجيل الدولة وإضفاء الشرعية اللاحقة من المراحل التالية:

تقديم المستندات للتسجيل عند إنشاء كيان قانوني أو إعادة تنظيمه ، والتي تشمل:

طلب تسجيل الدولة في النموذج المعتمد

حكومة الاتحاد الروسي ؛

قرار إنشاء كيان قانوني ، في شكل بروتوكول للاجتماع الأول للمؤسسين ، أو اتفاق أو مستند آخر وفقًا للقانون ؛

المستندات التأسيسية (النسخ الأصلية أو النسخ الموثقة) ؛

المستندات التي تؤكد دفع واجب الدولة ؛

وثائق إضفاء الشرعية على الكيانات القانونية الأجنبية للمؤسسين ؛

أخرى ، اعتمادًا على نوع الكيان القانوني (البنوك ، شركات التأمينوالتبادلات والمنظمات السياسية).

يحدد القانون قائمة مستندات مختلفة قليلاً لتسجيل الكيانات القانونية التي تم إنشاؤها من خلال إعادة التنظيم:

طلب تسجيل الدولة لجميع الكيانات القانونية التي يتم إنشاؤها ، مع الإشارة إلى أنه تم إخطار جميع الدائنين ، وتحتوي الميزانية العمومية للفصل وصك التحويل على معلومات حول الخلافة العامة ؛

الوثائق التأسيسية للكيانات القانونية المنشأة حديثًا ؛

قرار بشأن إعادة تنظيم الكيان القانوني ؛

اتفاقية الاندماج أو الاستحواذ قانونيحالات؛

صك التحويل أو الميزانية العمومية ؛

وثيقة تؤكد دفع رسوم الدولة.

سابقا ، كان من المخطط أن الخبرة القانونيةالوثائق التأسيسية لجميع الكيانات القانونية المسجلة. الآن وضع قانون التسجيل مسؤولية الامتثال لمتطلبات القانون على مؤسسي كيان قانوني. يتم فحص الوثائق التأسيسية من قبل وزارة العدل في الاتحاد الروسي فقط عند تسجيل بعض المنظمات غير الهادفة للربح ( الأحزاب السياسية، حركات) وبناءً على نتائج الفحص ، يتم إبداء رأي حول موضوع امتثالهم لنموذج الإبلاغ الموحد والقوانين الفيدرالية الأخرى.

يتم التسجيل لدى سلطة التسجيل من خلال تخصيص رقم منتظم للمؤسسة في سجل المستندات الواردة ، ووضع ختم خاص باسم سلطة التسجيل وإصدار شهادة تسجيل.

التسجيل لدى السلطات الإحصائية مع تخصيص أكواد التصنيف وإدراج منظمة تجارية في سجل الدولة الموحد للمؤسسات والمنظمات.

فتح حساب جاري في أحد البنوك (مع إيداع 50٪ على الأقل من رأس المال المصرح به لبعض المؤسسات التجارية). يتم فتح الحساب عند تقديم طلب ، ونسخة من شهادة التسجيل والوثائق التأسيسية ، وعينات من التوقيعات من رئيس وكبير المحاسبين.

صنع الطباعة. يجب أن يتم الاتفاق على رسم الختم والختم مع هيئة التسجيل ، الهيئة التنفيذية للكيان القانوني في نموذج خاص. يتم تقديم النموذج إلى سلطة التسجيل ويتم إصدار إعلان لإنتاج الختم.

يتم التسجيل مع مصلحة الضرائب في موقع المنظمة مع تخصيص TIN (رقم تعريف دافع الضرائب). يتم تحديد إجراءات التسجيل لدى السلطات الضريبية في المادة 84 قانون الضرائب. حاليًا ، يتم ذلك بالتزامن مع تسجيل كيان قانوني.

التسجيل في الصناديق الاجتماعية الحكومية خارج الميزانية: المعاش والتأمين الاجتماعي الحكومي والتأمين الطبي الإجباري.

في الكيانات المكونة للاتحاد الروسي ، قد يختلف ترتيب مراحل الشرعية ، ولكن يجب استكمال جميع مراحلها.

لا يمكن رفض التسجيل إلا في حالة انتهاك إجراء تشكيل كيان قانوني (لم يتم تقديم المستندات اللازمة للتسجيل) أو إذا تم تقديم مستندات التسجيل إلى هيئة غير مناسبة. للكيانات القانونية التي ينطبق عليها طلب خاصيمكن أيضًا إنشاء أسباب أخرى لرفض تسجيل الدولة. من غير المقبول رفض التسجيل على أساس عدم الملاءمة. يجوز استئناف رفض التسجيل محكمة التحكيم. لا يعد قرار المحكمة إجراء تسجيل ، ولكنه الأساس لإجراء إدخال في سجل الدولة. لرفض التسجيل بوظيفة رسمية أو بالمخالفة عمل قضائيويجوز أن يعاقب بموجب المادة 169 من القانون الجنائي للاتحاد الروسي.

يعتبر القيام بنشاط ريادي من قبل كيان قانوني دون تسجيل الدولة جريمة. الدخل من الأنشطة التجارية غير المشروعة يخضع للتحصيل في الميزانية ذات الصلة. بالإضافة إلى ذلك ، قد تكون هناك مسؤولية بموجب الفن. المادتان 171 و 172 من القانون الجنائي للاتحاد الروسي.

لا تعطي حقيقة التسجيل دائمًا الحق في الانخراط على الفور أنواع معينةالنشاط الريادي. في بعض الحالات ، من الضروري اتخاذ عدد من الإجراءات - للحصول على ترخيص ، وتسجيل سجلات النقد ، وتسجيل حقوق الملكية ، وما إلى ذلك.

تخضع جميع التغييرات التي يتم إجراؤها على المستندات التأسيسية في سياق نشاط الكيان القانوني أيضًا لتسجيل الدولة. في هذه الحالة ، بالإضافة إلى الطلب والوثيقة التي تؤكد دفع رسوم الدولة ، يتم تقديم قرار إجراء التغييرات ونص التغييرات نفسها إلى سلطة التسجيل.

1. بادئ ذي بدء ، تحتاج إلى عمل حزمة المستندات المطلوبة(نسختان: لجهة التسجيل وخاصتك - للمؤسسة):

وثيقة ( محضر الاجتماع العام) مؤكدًا قرار المؤسسين (المشاركين) بتأسيس المنظمة.

يسرد محضر اجتماع المؤسسين المشاركين في الاجتماع التأسيسي ، مع الإشارة إلى الشكل التنظيمي والقانوني للكيان القانوني الذي يتم إنشاؤه.

يتم تقديم المستندات أثناء تسجيل الدولة للكيانات القانونية ، كقاعدة عامة ، من قبل سلطات التسجيل في موقع الهيئة التنفيذية الدائمة ، في حالة عدم وجود هيئة تنفيذية دائمة ، في موقع هيئة أخرى أو شخص مخول للتصرف نيابة عن الكيان القانوني دون توكيل رسمي.

يتم تقديم المستندات لتسجيل الدولة للكيانات القانونية عند إنشائها وفقًا لـ قواعد عامةبالطريقة المنصوص عليها في المادة 9 قانون اتحاديبتاريخ 8 أغسطس 2001 رقم 129-FZ "بشأن التسجيل الحكومي للكيانات القانونية ورجال الأعمال الأفراد".

يتم تنفيذ تسجيل الدولة للكيانات القانونية عند إنشائها في غضون فترة خمسة أيام المنصوص عليها في المادة 8 من القانون الاتحادي الصادر في 8 أغسطس 2001 رقم 129-FZ "بشأن التسجيل الحكومي للكيانات القانونية ورجال الأعمال الأفراد".

حولكقاعدة عامة ، فإن الأساس لإجراء إدخال مناسب في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية هو قرار سلطة التسجيل - التقسيم الإقليمي لمصلحة الضرائب (البند 1 من المادة 11 من القانون الاتحادي رقم 129-FZ of 8 أغسطس 2001 "بشأن التسجيل الحكومي للكيانات القانونية ورجال الأعمال الأفراد"). تمت الموافقة على شكل مثل هذا القرار بموجب أمر دائرة الضرائب الفيدرالية للاتحاد الروسي بتاريخ 26 أبريل 2005 رقم SAE-3-09 / [البريد الإلكتروني محمي]"بشأن الموافقة على استمارة" قرار بشأن تسجيل الدولة ".

لحظة تسجيل الدولة هي قيام سلطة التسجيل بإجراء إدخال مناسب في سجل الدولة للكيانات القانونية (الفقرة 2 من المادة 11 من القانون الاتحادي الصادر في 8 أغسطس 2001 رقم 129-FZ "بشأن تسجيل الدولة للكيانات القانونية ورجال الأعمال الأفراد ").

لذلك ، فإن سلطة التسجيل ، في موعد لا يتجاوز يوم عمل واحد من لحظة تسجيل الدولة ، وفقًا للتشريع الخاص بتسجيل الدولة وأحكام قانون الضرائب للاتحاد الروسي ، تصدر (ترسل) إلى مقدم الطلب (ممثل كيان قانوني):

- "شهادة تسجيل الدولة لكيان قانوني" (نموذج رقم P51001) - وثيقة تؤكد حقيقة الدخول في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونيةبشأن إنشاء كيان قانوني ؛

- "شهادة تسجيل كيان قانوني لدى مصلحة الضرائب في موقع في أراضي الاتحاد الروسي" (نموذج رقم 09-1-2 - تمت الموافقة على شكل ومحتوى المستند بأمر من وزارة الضرائب من الاتحاد الروسي بتاريخ 3 مارس 2004 رقم BG-3-09 / 178 "بشأن الموافقة على إجراءات وشروط التنازل والتطبيق والتغييرات رقم الهويةدافع الضرائب وأشكال المستندات المستخدمة للتسجيل وإلغاء تسجيل الكيانات القانونية والأفراد).

انتبه!

يمكن أن يكون للكيان القانوني OGRN واحد فقط ، والذي يشار إليه لاحقًا في جميع المستندات المرتبطة بشكل مباشر أو غير مباشر بتسجيل الدولة أو المحاسبة عن المعلومات التي سيتم إدخالها في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية و (أو) سجل دافعي الضرائب الموحد للدولة (يشار إليه فيما يلي باسم EGRN ).

في المستقبل ، في الحالات التي يتم فيها إدخال أي معلومات في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية أو إجراء تغييرات على المعلومات الموجودة حول كيان قانوني ، تصدر سلطة التسجيل "شهادة إجراء إدخال في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية "- وثيقة النموذج - P50003 ، تمت الموافقة عليها بموجب مرسوم صادر عن حكومة الاتحاد الروسي بتاريخ 19 يونيو 2002 رقم 439" بشأن الموافقة على النماذج والمتطلبات الخاصة بتنفيذ المستندات المستخدمة في تسجيل الدولة للكيانات القانونية ، وكذلك كأفراد كأفراد رواد أعمال ".

مستند النموذج - يؤكد P50003 أنه تم إدخال إدخال (على معلومات جديدة أو تم تغييرها) في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية حول كيان قانوني معين (يشار إلى اسمه وشكله التنظيمي و PSRN المعين مسبقًا). وأدناه - إشارة إلى جهة التسجيل (الاسم) وإشارة إلى تاريخ إدخال الدولة رقم التسجيل(يشار إليه فيما يلي بـ URN) للإدخال المقابل في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.

في كل مرة ، فيما يتعلق بإدخال المعلومات أو تغييرها ، تصدر سلطة التسجيل شهادة للكيان القانوني (مستند - نموذج P50003) تشير فقط إلى رقم تسجيل الحالة المقابل للإدخال.

OGRN - رقم الإدخال في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ، مما يؤكد حقيقة تسجيل الدولة للكيان القانوني الذي تم إنشاؤه ؛

GRN - رقم الإدخال في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية عند إدخال أو تغيير المعلومات حول الكيان القانوني.

بالنسبة للمؤسسات التي قد يتم إنشاء إجراء تسجيل خاص لها بموجب القانون الاتحادي (المادة 10 من القانون الاتحادي الصادر في 8 أغسطس 2001 رقم 129-FZ "بشأن تسجيل الدولة للكيانات القانونية ورجال الأعمال الأفراد") ، يتم إصدار شهادة تسجيل (تم الإرسال) في موعد لا يتجاوز 5 أيام من تاريخ إجراء الإدخال في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية (الجزء 3 من البند 5 من قواعد الاحتفاظ بسجل الدولة الموحد لدافعي الضرائب ، المعتمد بموجب مرسوم صادر عن حكومة روسيا اتحاد 26 فبراير 2004 رقم 110 "بشأن تحسين إجراءات الدولة لتسجيل وتسجيل الكيانات القانونية وأصحاب المشاريع الفردية").

علاوة على ذلك ، تقدم سلطة التسجيل ، في غضون فترة لا تزيد عن خمسة أيام عمل من لحظة تسجيل الدولة لكيان قانوني ، بالطريقة التي وضعتها حكومة الاتحاد الروسي ، (ترسل) المعلومات الواردة في الدولة الموحدة تسجيل الكيانات القانونية إلى:

أموال الدولة خارج الميزانية لتسجيل الكيانات القانونية كشركات تأمين ،

للهيئات الحكومية التي تحددها حكومة الاتحاد الروسي. يتم تحديد تكوين المعلومات المرسلة إلى هذه الهيئات الحكومية ، فضلاً عن الإجراءات والشروط الخاصة بتزويد الكيان القانوني ذي الصلة بمعلومات حول أوراق اعتماده ، من قبل حكومة الاتحاد الروسي.

من المهم أن تضع في اعتبارك أن حالة التسجيل للموضوع العلاقات المدنيةككيان قانوني وتسجيل كيان قانوني لدى مصلحة الضرائب كدافع ضرائب هما ، في الواقع ، إجراءات مختلفة.

القانون المدنييحدد الوضع القانونيالمواضيع التداول المدنيينظم العلاقات التعاقدية وغيرها (الملكية وغير الملكية).

تشريعات الضرائب والرسومينظم علاقات القوة في إنشاء وتقديم وتحصيل الضرائب والرسوم في الاتحاد الروسي ، فضلاً عن العلاقات في عملية ممارسة الرقابة الضريبية ، والطعن في أفعال السلطات الضريبية ، وإجراءات (تقاعس) مسؤوليها ومحاسبة المسؤولين عن ارتكابها. المخالفة الضريبية(الجزء 1 من المادة 2 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي).

يحتوي USRN على معلومات حول المنظمات المسجلة على أسس يحددها قانون الضرائب للاتحاد الروسي (يشير إلى رقم التعريف الضريبي وكذلك KPP).

أثناء تسجيل حالة الكيان القانوني الذي يتم إنشاؤه ، تقوم هيئة التسجيل ، وفقًا للإجراءات المعمول بها ، بتنفيذ ذلك إنشاء منظمة - كيان قانوني ، كدافع ضرائب ، مسجلة لدى مصلحة الضرائببالطريقة التي تمت الموافقة عليها بأمر من وزارة الضرائب في الاتحاد الروسي بتاريخ 3 مارس 2004 رقم BG-3-09 / 178 "بشأن الموافقة على إجراءات وشروط تعيين هوية دافع الضرائب وتطبيقها وتغييرها رقم وأشكال المستندات المستخدمة عند تسجيل وإلغاء تسجيل الكيانات الاعتبارية والأفراد ".

كوثيقة ، "إجراءات وشروط تعيين رقم تعريف دافع الضرائب وتطبيقه وكذلك تغييره عند تسجيل وإلغاء تسجيل الكيانات القانونية والأفراد" , تمت الموافقة عليه بأمر من وزارة الضرائب في الاتحاد الروسي بتاريخ 3 مارس 2004 رقم BG-3-09 / 178 ، تم تطويره وفقًا لأحكام قانون الضرائب للاتحاد الروسي ويحتوي على أقسام حول القضايا التالية:

I. هيكل TIN ؛

II. شروط تعيين رقم تعريف دافع الضرائب (TIN) في مصلحة الضرائب ؛

ثالثا. التغيير ، وكذلك الاعتراف بأن رقم التعريف الضريبي غير صالح ؛

رابعا. تطبيق TIN.

لمزيد من المعلومات حول القضايا المتعلقة بالكيانات القانونية في جميع مراحل الوجود (من الإنشاء إلى التصفية) ، يمكنك أن تجد في كتاب CJSC "BKR-INTERCOM-AUDIT" "الشركات التجارية و المؤسسات الوحدوية».

الكيان القانوني هو منظمة تمتلك ، الإدارة الاقتصاديةأو الإدارة التشغيليةالممتلكات المنفصلة والمسؤولة عن التزاماتها مع هذه الممتلكات ، قد تكتسب باسمها الخاص وتمارس ممتلكات شخصية حقوق اخلاقية، تتحمل الالتزامات ، تكون المدعي والمدعى عليه في المحكمة (الجزء 1 ، البند 1 ، المادة 48 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

يخضع الكيان القانوني للتسجيل الحكومي لدى هيئة حكومية معتمدة بالطريقة التي يحددها القانون الاتحادي رقم 129-FZ الصادر في 8 أغسطس 2001 "بشأن تسجيل الدولة للكيانات القانونية ورجال الأعمال الأفراد".

تسجيل الدولة للكيانات القانونية عند إنشائها

تعتبر المنظمة ككيان قانوني تأسست منذ لحظة تسجيلها حالتها من تاريخ إجراء الإدخال المقابل في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية (البند 2 ، المادة 51 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

من لحظة التسجيل يكتسب الكيان القانوني الأهلية القانونية ، حقوق مدنيهوالمسؤوليات.

يتم تنفيذ تسجيل الدولة للكيانات القانونية عند إنشائها من قبل سلطات التسجيل في موقع الهيئة التنفيذية الدائمة ، في حالة عدم وجود هيئة تنفيذية دائمة - في موقع هيئة أو شخص آخر يحق له التصرف نيابة عن الكيان القانوني بدون توكيل رسمي.

يتضمن الإجراء الخاص بتسجيل حالة الكيانات القانونية الخطوات التالية.

1. تقديم المستندات إلى سلطة التسجيل ، وهو المرسوم الصادر عن حكومة الاتحاد الروسي بتاريخ 17 مايو 2002 رقم 319 "بشأن هيئة فيدراليةالسلطة التنفيذية التي تقوم بالتسجيل الحكومي للكيانات القانونية ، وأسر الفلاحين (المزارعين) ، والأفراد بصفتهم رواد أعمال فرديين ”حددت السلطات الضريبية في الاتحاد الروسي.

يجب تقديم المستندات التالية لتسجيل منظمة جديدة:

1) طلب تسجيل الدولة مع تأكيد مطابقة الوثائق التأسيسية لمتطلبات التشريع ، وموثوقية المعلومات ، والامتثال لإجراءات إنشاء كيان قانوني ، ودفع رأس المال (الاحتياطي) المصرح به ، وصندوق (السهم) المصرح به . يجب توثيق توقيع مقدم الطلب.

مقدم الطلب لتسجيل الدولة هو فرديجب توثيق توقيعه على الطلب. على سبيل المثال ، قد يكون مقدم الطلب أحد المؤسسين ، رئيس الهيئة التنفيذية للمنظمة المؤسسة ، شريكًا عامًا ، إذا تم إنشاء شراكة تجارية.

• 2) قرار بإنشاء كيان قانوني في شكل بروتوكول أو اتفاق أو مستند آخر وفقًا لتشريعات الاتحاد الروسي.
• 3) الوثائق التأسيسية لكيان قانوني (النسخ الأصلية أو النسخ الموثقة) ، والتي يختلف تكوينها باختلاف أنواع المنظمات. المنظمات التي تعمل على أساس وثيقة تأسيسية واحدة - الميثاق ، هي الشركات المساهمة، تعاونيات الإنتاج (أرتلز) ، مؤسسات حكومية وبلدية وحدوية (منظمات قانونية). المنظمات التي تعمل فقط على أساس اتفاقية تأسيسية هي شراكات تجارية - شراكة عامة وشراكة محدودة (منظمات تعاقدية). للكيانات القانونية التي لديها كل من ميثاق و عقد التأسيس، تشمل الشركات ذات المسؤولية المحدودة والإضافية (المؤسسات القانونية والتعاقدية).
• 4) مستخرج من سجل الكيانات القانونية الأجنبية لبلد المنشأ المسؤول أو ما يعادله قوة قانونيةدليل - إثبات الوضع القانونيكيان قانوني أجنبي - مؤسس.
• 5) وثيقة تؤكد دفع رسوم الدولة.

لا يحق لهيئة التسجيل أن تطلب تقديم مستندات أخرى ، باستثناء تلك التي ينص عليها القانون. يتم تقديم المستندات من قبل شخص مخول مباشرة أو عن طريق البريد.

تاريخ تقديم المستندات هو يوم استلامها من قبل سلطة التسجيل. في نفس اليوم ، يتم إصدار إيصال لمقدم الطلب لاستلام المستندات التي تشير إلى القائمة وتاريخ استلامها من قبل سلطة التسجيل.

2. يتم إجراء الفحص القانوني للوثائق من قبل هيئة التسجيل من أجل إثبات امتثال المستندات لمتطلبات التشريع من حيث الشكل والمحتوى.

يتم تسجيل الدولة في غضون ما لا يزيد عن خمسة أيام عمل من تاريخ تقديم المستندات إلى سلطة التسجيل.

بناءً على نتائج الامتحان ، موظف مدني في الفيدرالية خدمة الضرائب(يشار إليها فيما بعد - دائرة الضرائب الفيدرالية لروسيا) التابعة للاتحاد الروسي تضع استنتاجًا بشأن امتثال (عدم امتثال) المستندات للمتطلبات المحددة.

• 3. اعتماد قرار بشأن تسجيل حالة كيان قانوني هو الأساس لإجراء إدخال مناسب في سجل الدولة ، والذي يتم تنفيذه من خلال تخصيص رقم منتظم للمؤسسة في سجل المستندات الواردة ، وإلصاق تسجيل خاص (ختم) مع اسم سلطة التسجيل والرقم والتاريخ على الصفحة الأولى من الوثائق التأسيسية الموقعة الرسميةمسؤول عن التسجيل.
• 4. يجب أن يتم إصدار وثيقة (شهادة تسجيل) لمقدم الطلب تؤكد حقيقة إجراء إدخال في سجل الدولة في موعد لا يتجاوز يوم واحد من لحظة تسجيل الدولة للكيان القانوني.

وفقا للفن. 23 من القانون الاتحادي "بشأن تسجيل الدولة للكيانات القانونية ورجال الأعمال الأفراد" ، يُسمح برفض تسجيل الدولة في الحالات التالية:

• أ) عدم تقديم المستندات المطلوبة لتسجيل الدولة ؛
• ب) تقديم المستندات إلى سلطة تسجيل غير مناسبة ؛
• ج) في الحالات الأخرى المحددة في القانون (البند 2 ، المادة 20 أو البند 4 ، المادة 22.1 من القانون الاتحادي "بشأن تسجيل الدولة للكيانات القانونية ورجال الأعمال الأفراد").

غير مسموح برفض تسجيل الدولة لكيان قانوني على أساس عدم الاستغناء.

يجب أن يتم اتخاذ قرار رفض تسجيل الدولة في موعد لا يتجاوز الفترة المحددة لتسجيل الدولة (خمسة أيام عمل) ويجب أن يحتوي على أسباب الرفض.

يتم إرسال قرار رفض تسجيل الدولة إلى الشخص المشار إليه في طلب التسجيل الحكومي ، مع إشعار تسليم مثل هذا القرار ويمكن استئنافه في المحكمة.

بالنسبة لبعض الكيانات القانونية ، يتم إنشاء إجراء خاص لتسجيل الدولة ، بما في ذلك قائمة مختلفة من المستندات المقدمة لتسجيل الدولة. على سبيل المثال ، للتسجيل الحكومي لغرفة التجارة والصناعة ، يجب عليك تقديم:

• - بيان مؤسسي غرفة التجارة والصناعة ، والذي يشير أيضًا إلى معلومات حول عنوان (موقع) الهيئة الإدارية الدائمة لغرفة التجارة والصناعة ؛
• - ميثاق غرفة التجارة والصناعة من ثلاث نسخ.
• - محضر المؤتمر التأسيسي (المؤتمر) أو الاجتماع العام للمؤسسين الذين اعتمدوا ميثاق غرفة التجارة والصناعة ؛
• - قرار غرفة التجارة والصناعة في الاتحاد الروسي بشأن الموافقة على إنشاء هذه الغرفة التجارية والصناعية ؛
• - وثيقة تؤكد دفع رسوم الدولة.

في بعض الحالات ، يتم إجراء تسجيل الدولة لكيان قانوني وفقًا لإجراء معقد. على سبيل المثال ، نظرًا لحقيقة أن إنشاء مؤسسة وحدوية يرتبط ارتباطًا مباشرًا بمنحها من الدولة أو ممتلكات البلدية، مطلوب أمر مناسب من سلطة الدولة أو الحكومة الذاتية المحلية. لذلك ، لا يتم إنشاء المؤسسات الوحدوية بأمر تنظيمي ، بل بأمر إداري.

لإنشاء بعض الكيانات القانونية ، يلزم الحصول على الموافقة (على عكس التسجيل القانوني) وكالات الحكومةأو أطراف ثالثة. لذا، منظمة الائتمانتم تسجيله بعد قرار البنك المركزي للاتحاد الروسي بشأن إمكانية إصدار ترخيص (تصريح) لأداء العمليات المصرفية.

من أجل منع تقييد المنافسة ، تم وضع إجراء يسمح بإنشاء منظمات تجارية نتيجة لعمليات الاندماج والاستحواذ ، إذا تجاوز إجمالي قيمة الميزانية العمومية لأصول المؤسسين 30 مليون حد أدنى للأجور. في هذه الحالة ، من الضروري إرسال طلب إلى دائرة مكافحة الاحتكار الفيدرالية للموافقة على إنشاء مثل هذه المنظمة.

في أوائل التسعينيات. القرن ال 20 ناقش إمكانية إنشاء إجراء إخطار لإنشاء منظمات تجارية ، مستعار من قوانين بعض الولايات الأمريكية ، حيث يعتبر الكيان القانوني قد تم إنشاؤه بالفعل منذ لحظة تقديم المستندات للتسجيل عن طريق الإرسال بالبريد أو حتى عبر الهاتف. ينتج عن الرفض اللاحق للتسجيل كيانات قانونية بحكم الواقع ، ولكن يمكن تأكيد وضعها لاحقًا قرار المحكمة. ولكن كما ترتيب عامفي التشريعات الحاليةتم إصلاح التسجيل القياسي ، ويتم تطبيق إجراء الإخطار فقط فيما يتعلق بإجراءات تسجيل معينة: الدخول في ميثاق شركة تجارية معلومات حول افتتاح الفروع والمكاتب التمثيلية والإخطار ببدء إجراءات التصفية ، وتشكيل عمولة التصفية وإعداد ميزانية التصفية المؤقتة.

تسجيل الدولة هو المرحلة الأخيرة في تشكيل الكيان القانوني ، حيث تتحقق السلطة المختصة من الامتثال للشروط اللازمة لإنشاء موضوع جديد للقانون ، وتقرر الاعتراف بالمنظمة ككيان قانوني. بعد ذلك ، يتم تضمين البيانات الأساسية حول المنظمة في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية وتصبح متاحة للمراجعة العامة.

المستندات المقدمة إلى سلطة التسجيل من قبل الكيانات القانونية عند إنشائها

طلب تسجيل الدولة في النموذج

قرار إنشاء كيان قانوني في شكل بروتوكول أو اتفاق أو مستند آخر وفقًا لتشريعات الاتحاد الروسي

الوثائق التأسيسية لكيان قانوني

مقتطف من سجل الكيانات القانونية الأجنبية لبلد المنشأ ذي الصلة أو دليل آخر على الوضع القانوني للكيان القانوني الأجنبي - المؤسس ، ذو القوة القانونية المتساوية

وثيقة سداد واجب الدولة

مكان تسجيل الدولة للكيانات القانونية عند إنشائها

في موقع الهيئة التنفيذية الدائمة

في موقع هيئة أو شخص آخر يحق له التصرف نيابة عن كيان قانوني دون توكيل رسمي ، في حالة عدم وجود هيئة تنفيذية دائمة

مدة تسجيل الدولة

مدة لا تزيد عن 5 أيام عمل من تاريخ تقديم المستندات لجهة التسجيل

المستندات الصادرة من جهة التسجيل في حالة تسجيل كيان قانوني

إيصال استلام المستندات المقدمة من قبل مقدم الطلب

شهادة تسجيل الدولة لكيان قانوني

قائمة الإدخالات في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية

مقتطف من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية

1. إنهاء أنشطة الكيان القانوني.

يحدث إنهاء أنشطة الكيان القانوني نتيجة له إعادة تنظيم(باستثناء حالات الانفصال عن الكيان القانوني لمنظمة أخرى) أو تصفيةوعادة ما تكون نهائية.

1. إعادة تنظيم الكيان القانوني.

أثناء إعادة التنظيم ، يتم نقل جميع حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه أو جزء منه إلى أشخاص آخرين من القانون ، أي الخلافة.

يمكن تنفيذ إعادة تنظيم الكيانات القانونية من خلال عمليات الاندماجعدة منظمات من الأشخاص في واحدة جديدة ، انضمامكيان قانوني لآخر انفصالكيان قانوني في العديد من المنظمات الجديدة ، توزيعمن تنظيم الكيانات القانونية الأخرى أو تحويل،أي تغيير الشكل التنظيمي والقانوني للكيان القانوني. عند فصل عدة مؤسسات أو فصلها أو دمجها ، ينشأ كيان قانوني جديد واحد على الأقل ، وبالتالي ، في مثل هذه الحالات ، تعتبر إعادة التنظيم مكتملة في وقت تسجيل الدولة للكيانات القانونية المنشأة حديثًا. عند الانضمام إلى كيانات قانونية جديدة ، لا تنشأ كيانات قانونية جديدة ، وبالتالي ، تكتمل إعادة التنظيم في الوقت الذي يتم فيه استبعاد المؤسسة التابعة من سجل الحالة الموحد.

حاليًا ، يُسمح بإعادة التنظيم بمزيج متزامن من أشكاله المختلفة ؛ إعادة التنظيم بمشاركة كيانين قانونيين أو أكثر ، بما في ذلك تلك التي تم إنشاؤها في أشكال تنظيمية وقانونية مختلفة (الفقرة 2 ، البند 1 ، البند 3 ، المادة 57 من القانون المدني للاتحاد الروسي). في الوقت نفسه ، لا يُسمح بتسجيل الحالة لكيان قانوني تم إنشاؤه نتيجة لإعادة التنظيم (في حالة تسجيل العديد من الكيانات القانونية - الأول من حيث تسجيل الدولة) قبل انتهاء الفترة المناسبة لاستئناف قرار بشأن إعادة التنظيم (البند 1 ، المادة 60.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

تتم إعادة التنظيم ، كقاعدة عامة ، بقرار من المشاركين في الكيان القانوني (أو مالك ممتلكاته) ، أي طوعا، بمحض ارادتك. ومع ذلك ، فيما يتعلق بالمنظمات التجارية ، ينص القانون أيضًا على مثل هذه الحالات التي يمكن فيها إعادة التنظيم بالقوة. في هذه الحالة ، يُعهد بها إلى مدير التحكيم المعين من قبل المحكمة (وليس إلى المدير الخارجي ، كما هو مبين في الفقرة 2 من المادة 57 من القانون المدني للاتحاد الروسي في الصياغة السابقة). يشارك مدير التحكيم أيضًا في حالات التصفية القسرية لكيان قانوني (البند 5 ، المادة 61 ، البند 5 ، المادة 62 من القانون المدني للاتحاد الروسي). الفقرة 2 من الفن. 57 من القانون المدني للاتحاد الروسي يشير إلى أن مدير التحكيم يتم تعيينه بالطريقة المنصوص عليها في القانون. وفقًا لذلك ، من الضروري إنشاء مثل هذا الأمر.

اعتمادًا على الشكل الذي يتم به تنفيذ إعادة تنظيم الكيان القانوني ، يتم إعداده فقط من خلال سند نقل. استبعد المشرع مثل هذه الوثيقة كميزانية منفصلة.

قواعد الخلافةأثناء إعادة تنظيم الكيانات القانونية ، تم استكمال القواعد التالية:

عندما يتم تحويل كيان قانوني من شكل تنظيمي وقانوني إلى كيان قانوني ذي شكل تنظيمي وقانوني آخر ، فإن حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه فيما يتعلق بالأشخاص الآخرين لا تتغير ، باستثناء الحقوق والالتزامات في فيما يتعلق بالمؤسسين (المشاركين) ، والذي يحدث التغيير بسبب إعادة التنظيم (المادة 5 ، المادة 58 من القانون المدني للاتحاد الروسي) ؛

يجب أن يحتوي إجراء النقل على إجراء لتحديد الخلافة فيما يتعلق بتغيير في نوع الملكية وتكوينها وقيمتها وظهور وتغيير وإنهاء حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه ، والذي قد يحدث بعد تاريخ تحرير إجراء النقل (البند 1 ، المادة 59 من القانون المدني للاتحاد الروسي) ؛

إذا كان سند النقل لا يجعل من الممكن تحديد الخلف القانوني لالتزامات الكيان القانوني ، وأيضًا إذا كان ذلك ناتجًا عن صك التحويل أو ظروف أخرى أثناء إعادة التنظيم ، فإن أصول والتزامات الكيانات القانونية التي يتم إعادة تنظيمها تم توزيعها بسوء نية ، مما أدى إلى انتهاك جسيم لمصالح الدائنين ، والكيان القانوني المعاد تنظيمه ، وإعادة التنظيم الناتجة ، فإن الكيانات القانونية مسؤولة بالتكافل والتضامن عن هذا الالتزام. (البند 5 ، المادة 60 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

تؤثر إعادة التنظيم بشكل كبير على مصالح دائني الكيان القانوني بمجرد زوال وجود المدين. لذلك ، فإن شرطه الإلزامي هو الإخطار المسبق للدائنين ، الذين يحق لهم في هذه الحالة المطالبة بالإنهاء أو الوفاء المبكر بالتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه والتعويض عن الخسائر (المادة 60 من القانون المدني).

نظمت التعديلات على القانون المدني القضايا بمزيد من التفصيل حماية حقوق الدائنينالكيان القانوني المعاد تنظيمه ، على وجه الخصوص ، يتضمن القانون المدني للاتحاد الروسي القواعد التالية:

قد ينص القانون على التزام الكيان القانوني المعاد تنظيمه بإخطار الدائنين كتابيًا بإعادة تنظيمه (الفقرة 3 ، البند 1 ، المادة 60 من القانون المدني للاتحاد الروسي). في الوقت الحالي ، هذا الالتزام منصوص عليه في الفقرة 2 من الفن. 13.1 من القانون الاتحادي الصادر في 08.08.2001 N 129-FZ "بشأن تسجيل الدولة للكيانات القانونية ورجال الأعمال الأفراد".

القواعد المتعلقة بحق الدائن في المطالبة بالأداء المبكر للالتزام وإجراءات ممارسة هذا الحق ، المنصوص عليها في الفقرات. 2-4 ش. 60 من القانون المدني للاتحاد الروسي. وبالتالي ، فإن الدائن لكيان قانوني ، إذا نشأت حقوقه في المطالبة قبل نشر أولإخطار إعادة تنظيم الكيان القانوني ، له الحق في المطالبة قضائياالأداء المبكر للالتزام ذي الصلة من قبل المدين ، وإذا كان الأداء المبكر مستحيلًا ، إنهاء الالتزام والتعويض عن الخسائر المرتبطة به ، باستثناء الحالات التي ينص عليها القانون أو اتفاق الدائن مع الكيان القانوني المعاد تنظيمه.

يحق لدائن أي كيان قانوني ، إذا نشأت حقوقه في المطالبة قبل نشر إشعار بإعادة تنظيم الكيان القانوني ، أن يطالب في المحكمة بالأداء المبكر للالتزام الذي يكون هذا الكيان القانوني مدينًا له ، أو الإنهاء من الالتزام والتعويض عن الخسائر إذا لم يقدم الكيان القانوني المعاد تنظيمه أو المشاركون فيه أو الأطراف الثالثة ضمانًا كافيًا لأداء الالتزامات ذات الصلة.

يجوز تقديم الطلب في موعد لا يتجاوز ثلاثين يومًا من تاريخ نشر آخر إشعار بإعادة تنظيم الكيان القانوني. لا يعتبر تقديم الدائنين للمطالبات أساسًا لتعليق إجراء إعادة تنظيم الكيان القانوني. يجب الوفاء بالمطالبات المقدمة في الوقت المحدد قبل الانتهاء من إجراء إعادة التنظيم ، بما في ذلك عن طريق إيداع في الحالات المنصوص عليها في الفن. 327 من القانون المدني للاتحاد الروسي. ومع ذلك ، فإن الحق في تقديم مثل هذه المطالبة لا يُمنح لدائن لديه بالفعل ضمان كافٍ.

كما يتم النص على أنه لا يحق للدائن المطالبة بالأداء المبكر / الإنهاء المبكر للالتزام أو التعويض عن الخسائر إذا خلال ثلاثين يومًا من تاريخ تقديم الدائن لهذه المطالباتسيتم تزويده بالأمن الكافي. يعتبر الضمان كافياً إذا:

وافق الدائن على قبول هذا الضمان ؛

وقد صدر الدائن مستقل ضمان غير قابل للإلغاء من قبل مؤسسة ائتمانية، التي لا تثير الجدارة الائتمانية لها شكوكًا معقولة ، مع فترة صلاحية لا تقل عن ثلاثة أشهر تتجاوز فترة الوفاء بالالتزام المضمون ، وبشرط الدفع عند تقديم الدائن للمطالبات ضد الضامن ، مع دليل على عدم الوفاء بالتزام الكيان القانوني المعاد تنظيمه أو إعادة تنظيمه.

إذا لم يتم استيفاء مطالبة الدائن ولم يُعرض عليه ضمانًا كافيًا لأداء الالتزام ، تتحمل المسؤولية المشتركة والمتعددة تجاه الدائن عن طريق:

الكيانات القانونية التي تم إنشاؤها نتيجة لإعادة التنظيم ،

إعادة تنظيم الكيان القانوني (في حالة إعادة التنظيم في شكل فصل) ،

الأشخاص التالية أسماؤهم ، إذا ساهموا من خلال أفعالهم (التقاعس) في حدوث العواقب المشار إليها بالنسبة للدائن: الأشخاص الذين لديهم فرصة فعلية لتحديد إجراءات الكيانات القانونية المعاد تنظيمها ؛ أعضاء هيئاتهم الجماعية ؛ شخص مخول بالتصرف نيابة عن الكيان القانوني المعاد تنظيمه.

في الوقت نفسه ، من الثابت أن القواعد المذكورة أعلاه من القانون المدني للاتحاد الروسي لا تنطبق على العلاقات الناشئة عن إعادة تنظيم كيان قانوني في شكل تحويل (الفقرة 2 ، البند 5 ، المادة 58 من القانون المدني) قانون الاتحاد الروسي).

ينظم القانون المدني المعدل للاتحاد الروسي المسائل المتعلقة بالاعتراف بالقرار المتعلق بإعادة تنظيم الكيان القانوني باعتباره باطلًا ، فضلاً عن الاعتراف بأن إعادة تنظيم الشركة لم تحدث.

الاعتراف بإعادة تنظيم الشركة على أنها غير صالحة (فن. 60.2. القانون المدني للاتحاد الروسي)يشير فقط إلى الشكل القانوني للشركة. لا يمكن التعرف على إعادة تنظيم منظمة وحدوية على أنها فاشلة.

يتم تنفيذ هذا الإجراء فقط في المحكمة.

أسباب ذلك هي الحالات التي لم يتخذ فيها المشاركون في الشركة قرار إعادة التنظيم ؛ أو في حالة التقديم لتسجيل الدولة للكيانات القانونية التي تم إنشاؤها عن طريق إعادة التنظيم ، المستندات التي تحتوي على بيانات غير موثوقة عن عمد بشأن إعادة التنظيم. علاوة على ذلك ، لا يوجد موعد نهائي محدد للتقديم.

البادئ هو عضو في الشركة صوّت ضد قرار إعادة تنظيم الشركة أو لم يشارك في التصويت.

عواقب إعلان بطلان إعادة التنظيم:

1. تتم استعادة الكيانات القانونية التي كانت موجودة قبل إعادة التنظيم ، مع الإنهاء المتزامن للكيانات القانونية التي تم إنشاؤها نتيجة لإعادة التنظيم ؛

2 - تظل معاملات الكيانات القانونية التي تم إنشاؤها نتيجة لإعادة التنظيم مع الأشخاص الذين اعتمدوا بحسن نية على الخلافة سارية للكيانات القانونية المستعادة التي هي مدينون متضامنون ومتعددون ودائنون متضامنون ومتعددون في مثل هذه المعاملات ؛

3 - يُعترف بأن نقل الحقوق والالتزامات قد فشل ، بينما يُعترف بالحكم الصادر لصالح كيان قانوني تم إنشاؤه نتيجة لإعادة التنظيم من قبل المدينين الذين اعتمدوا بحسن نية على الخلافة من جانب الدائن على أنه مكتمل لصالحه الشخص المخول. إذا تم ، على حساب ممتلكات (أصول) أحد الكيانات القانونية المشاركة في إعادة التنظيم ، استيفاء التزامات كيان آخر ، تم نقله إلى الكيان القانوني الذي تم إنشاؤه نتيجة لإعادة التنظيم ، فإن القواعد الخاصة بالالتزامات المستحقة على الإثراء غير المشروع للعلاقات بين هذه الكيانات.

قد يتم الطعن في المدفوعات التي تم دفعها بناءً على طلب الشخص الذي تم الدفع على نفقته ، إذا كان متلقي التنفيذ على علم أو كان ينبغي أن يكون على علم بعدم شرعية إعادة التنظيم.

يتم الاعتراف بالمشاركين في كيان قانوني موجود سابقًا كمالكين للأسهم فيه بالمبلغ الذي كانت تنتمي إليه الأسهم قبل إعادة التنظيم. عند تغيير المشاركين في كيان قانوني أثناء إعادة التنظيم أو عند اكتماله ، يتم إرجاع أسهم المشاركين في كيان قانوني موجود سابقًا إليهم وفقًا للقواعد المنصوص عليها في الفقرة 3 من المادة. 65.2 من القانون المدني للاتحاد الروسي (استعادة سيطرة الشركات).